5.收购中的关联方持股问题。在收购过程中，收购方的关联人（既可能是个人，也可能是组织）对目标公司的持股会对公司收购的进程有很大的影响。如在要约收购中，收购者单独直接持有目标公司不到5%的股份，但加上与其有关联的人对目标公司的持股量，可能远远超过5%，甚至在关联人众多的情况下，还可能联合持股超过30%.我国证券市场上首起上市公司收购案-宝延风波，就是一起关联人一致行动案。对这种情形如何处理，信息披露义务如何履行，《
股票发行与交易管理暂行条例》第
47条规定：“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告及公告。”如果说“直接或者间接持有”尚有些许“一致行动人”的意思的话，那么《
证券法》却对此未作任何规定，这不能不说是一种缺陷。
为此，建议引入英美国家的“一致行动人”或“受益所有权人”的概念，弥补《
证券法》之不足。美国证券交易法13d（3）规定，两个或两个以上的人作为一个合伙、一个有限合伙、辛迪加或其他群体，为了获得、持有或安排目标公司的证券而行动，这样的辛迪加或群体应被推定为一个人，受13d（3）信息公开要求的调整。（注：see：williams act1968{图} 13d（3））香港《公司收购与合并守则》采取列举方式，确定“一致行动人”即一家公司的母公司、子公司、同属于一个集团的并列公司及上述公司的联营公司；公司的任何董事（包括该董事的近亲、有信托关系的公司及其所控制的公司）、财务顾问和合伙人等。
（二）在保证股东平等待遇方面
1.全体持有规则与按比例接纳规则。《
证券法》第
81条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司……应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约……”。第85条规定：“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。”这两条可视为全体持有规则的体现。但遗憾的是，《
证券法》未对按比例接纳规则加以规定。《
证券法》第
82条第1款第5项规定收购报告书应载明“收购股份的详细名称和预定收购的股份数额”。就是说，收购人可发出面向目标公司全体股票持有人的部分要约，对于此种情况，国外均规定了按比例接纳原则，之前我国的《
股票发行与交易管理暂行条例》第
51条还规定：“收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受要约的受要约人中购买该股票。”由此看来，《
证券法》应恢复按比例接纳制度，以利于保证目标公司股东的待遇平等。
