（二）有关融资的制度障碍
前已述及，上市公司MBO收购的成败关键在于能否顺利融资，因为管理层自身的资金十分有限，美国MBO的兴起也正得益于金融管制的放松与垃圾债券市场的兴起。而融资瓶颈，正是国内上市公司MBO运作的最大问题。
在西方上市公司MBO实践中，管理层收购所需资金除少量自筹外，大约有40-80%是通过目标公司的资产担保向银行贷款筹得。但我国《
公司法》第
60条明确规定董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，所以目标公司为管理层中的个人直接收购的贷款担保在法律上并不可行，在目前已发生的类似“冯根生现象”的个人收购案例中，当事人均对贷款担保等问题玮莫如深。而即使是管理层发起成立职工持股会或投资公司，从而规避《
公司法》第
60条的限制，但同样会碰到现有金融法律制度的制约。如1996年中国人民银行颁布的《
贷款通则》第
71条禁止借款人用贷款进行股本权益性投资的以及在有价证券、期货等方面从事投机经营，同时其第73条对企业之间资金拆借作出严格限制。
除银行贷款外，上市公司MBO所需剩余10-40%的资金，一般是以私募方式向养老基金、保险公司或风险投资基金等发行优先股或次级债券而融得，也可以在市场上发行垃圾债券融得，即所谓的“夹层融资”。但这些方式依照目前国内法律制度一样难以实施，《
公司法》与《
证券法》对无论是私募或公募发行股票或债券都制定苛刻的标准及程序，这些都只能让管理层设立的资本匮乏的“壳”公司叹为观止，而至于发行信用低的高利率垃圾债券，在目前经济与法律条件下根本不可行。另外，养老基金与保险金的投资方向也受到很大约束，如《
保险法》第
104条规定：“保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其它资金运用形式。”
总而言之，融资障碍是目前国内上市公司MBO运作的最大瓶颈，据不完全统计，目前国内实施管理层控股的上市公司已不下百家，但对于资金来源，无不玮莫如深，不过可以猜测它们几乎都不得不使用各种方式，以规避当前严格的金融制度管制。事实上，随着外资金融机构的广泛进入中国，金融领域的竞争将进一步加剧，改变国内金融机构业务开展的一贯的保守做法逼在眉睫，金融业务的管制必须进一步放松。而其他MBO的融资渠道也一样，以养老金与保险金的介入为例，这不仅是为MBO的运作提供广阔的前景，而且也是保证养老金与保险金的保值与增值的一种很好的选择，而目前我国无论是养老金还是保险金都面临着巨大的保值与增值压力。
