（五）配套的金融法律制度是上市公司MBO运作的关键
按美国上市公司MBO的实践，其资本结构大致为：股本金5-20%；次级垃圾债券10-40%；银行贷款占40-80%。[3]也就是说，买方一般只需要支付20%以下的收购资金，其余主要利用目标公司的资产做担保，向金融机构、保险公司融资；再不足部分则向养老基金、保险基金或风险投资基金等其他资金来源贷得款项。由此可见，与上市公司MBO配套的宽松管制的金融法律制度对于MBO的顺利开展至关重要。在美国，也正由于政府在20世纪80年代对金融管制的放松，金融机构之间的竞争性增强，迫使其努力寻找放款途径，及垃圾债券市场的繁荣与投资银行收购业务的延伸，皆是推动上市公司MBO的兴起的重要力量。
二、 国内上市公司MBO的制度障碍及革新[4]
丽珠管理层于2001年1月借助珠海桂花职工互助会收购第一股东光大股权未获财政部通过后，继而成立珠海市丽士投资股份有限公司，收购丽珠的法人股。但丽珠集团2002年３月29日公告，太太药业与珠海市丽士投资有限公司就转让后者持有的丽珠集团股权达成协议，这实际上是宣告了丽珠MBO计划的最后失败。丽珠MBO计划一挫于国家国有资产的政策限制；二挫于融资资源的严重不足，这实际上已充分暴露出国内上市公司MBO运作的严重制度障碍，以下按收购主体、融资瓶颈以及其他方面分开论述。
（一）有关收购主体
按照英美习惯做法，上市公司MBO的收购主体主要可分三种，即作为高级管理人员的某个自然人直接收购，或其成立一人公司收购；管理层发起成立由其控股的职工持股会或投资公司进行收购。在国内上市公司已有的MBO实践中，除一人公司外其他几种形式均已出现，但现有的相关法律制度对之皆有不足规定，阻碍MBO科学的收购主体的创建与运作。
（1）自然人作为上市公司MBO收购主体的制度障碍与革新构想
《
证券法》对上市公司MBO收购主体的范围未作规定，据说是对自然人是否具备收购主体的资格问题的暂时回避。但按照《
股票发行与交易管理暂行条例》第 条，显然剥夺自然人在流通股市场进行MBO运作的收购主体资格。而《
公司法》规定除国有授权投资部门与外商可以设立独资公司外，禁止国内自然人与法人成立一人公司。这样，实际上自然人作为上市公司MBO收购主体的可能只能寄于对不能上市流通的国有股与国有法人股的收购，典型的如“冯根生现象”。[4]
从法理上讲，剥夺自然人作为流通股的收购主体资格是欠缺合理性，因为法人只是自然人的集合，其法律人格只是自然人的法律人格的延伸，所以在西方国家
证券法一般都赋予自然人同等的作为流通股收购主体的法律资格，而再看我国上市公司MBO实践，已有众多规避此规定的案例。[5]所以笔者以为在《股票发行与交易管理暂行规定》的基础上发展起来的《
证券法》不应该对此一味回避，应明确赋予自然人作为上市流通股的收购主体资格。而出于市场经济主体平等性的要求，《
公司法》必须早日对国内自然人与非国家授权投资部门法人创建一人公司的资格作出规定，以消除法律对国有资本、外商资本以及民间资本不公平待遇标准。
