关联公司经营机制及责任问题的浅析
孙学林
【摘要】关联公司利用关联交易逃避债务，使债权人处于极为不利的境地，如何保护债权人合法权益，是本文探讨的要点。本文从对关联公司的法律界定入手，分析了关联公司的情形，对关联公司的关联交易对现行法律的破坏作出了具体的分析，针对分析的情况，对债权人的保护和控制公司规避法律责任的对策作出了浅析。
【关键词】关联公司；法律认定；责任承担
【全文】
改革开放以来，伴随着经济体制改革的深入进行和现代化企业制度的迅速推广，关联公司日益兴起且有迅猛发展之势，尤其是资本联结型关联公司在我国更是大量形成，并在当代社会经济生活中发挥着重要作用，但其负面的影响也不可避免的出现，这种关联组织联合体利用关联交易逃避债务，使债权人处于极为不利的境地，对现行法律提出了新的挑战，虽然《
公司法》等相关法律法规作出了一些限制条款，但这还远远不足以解决其带来的影响。本文拟从资本联结型关联公司的个性化分析入手，从保护债权人合法权益的角度，对资本联结型关联公司经营机制及责任问题进行一些探讨。
一、关联公司的法律界定
关联公司是指一公司基于特定的经济目的，通过资本渗透、合同联结等方式，而与他公司之间形成的公司联合体。由此可以看出关联公司具有以下三个特征：“第一，关联公司是由若干具有独立法人资格的单体公司之间构成的公司联合体；第二，关联公司是通过资产、合同等纽带联结而成的；第三，关联公司是基于特定的经济目的而联合起来的。”[1]
既然关联公司的成员公司各自人格独立，那么关联公司必然要通过某种联系纽带方能形成。这种联系主要有三种：一是资产联结方式，主要表现为股权参与、在公司之间形成控股、参股关系，控股公司通过股权参与控制从属公司的经营管理。这种联结方式所产生的后果的典型形式是形成控股公司——从属公司这种主次两层的公司形态。这正是本文所要着重考察和研究的对象；二是合同维系方式，即公司之间通过缔结合同的手段予以联结。这在立法上仅见于德国，如德国《股份
公司法》中规定的控制合同、利润转移合同等均属此类。我国通过行政手段组建企业集团的初期也主要采取了这种方式。三是其他方式，主要是以人事连锁、表决权协议等其他手段联结。这种联结不是一种独立的方式，其背后一般有着相应的股份支持，它实际上体现了公司之间的资本联系，对公司的控制主要体现为对公司人事的控制，资本联结最终也体现于此。笔者认为，从关联公司的成员组成、联结方式和联合目的等方面虽然能够找到关联公司的一些特征，但其本质特征，应当从成员公司之间的关系上予以把握。
