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二、从WTO规则看外国投资者并购我国境内企业
WTO确立的基本原则是支撑WTO的框架基础，也是WTO所彰显精神的体现。这些原则是：最惠国待遇原则、国民待遇原则、透明度原则、逐步实现自由化原则、市场准入原则以及发展中国家更多参与原则。其中最惠国待遇原则、透明度原则和发展中国家更多参与原则属于一般性原则，适用于WTO货物贸易、服务贸易和投资协议，而另外三项属于特定义务，需要各缔约方通过谈判达成具体承诺并加以实施。但无论是一般性原则或特定义务，这几条原则从不同侧面保证了建立一个规范、透明和逐步实现自由化的投资环境。《建立WTO协定》附件一A“货物贸易多边协定”中的《与贸易有关的投资措施协议》（以下简称《投资措施协议》）确立的宗旨是：使世界贸易得到进一步的扩大，并逐步实现自由化，便利跨国投资，保证自由竞争。要达到这个目的，各国采取的投资措施不能对国际货物贸易产生扭曲和限止。
WTO将国民待遇原则拓宽到了包括货物贸易中与贸易有关的投资措施在内的其他领域。国民待遇原则在国际直接投资领域表现为，东道国对外国直接投资的待遇与本国同类投资相同，也就是说，对与外国投资者利益相关的诸如税收、销售市场、投资领域、外汇以及争议解决途径等方面，内、外资企业享受同等的待遇。因此，国民待遇原则提供了切实的、可比照的平台，使外国投资者与本国投资者可以在相同的条件下竞争。[8]按照国民待遇原则，我国作为WTO的缔约国须保证其他缔约国的投资者在我国境内享有与我国投资者相同的待遇。《投资措施协议》中明确而具体的规定适用关贸总协定的国民待遇原则，即任何成员都不得使用与GATT第3条或第11条不一致的任何与贸易有关的投资措施，并在该协议的附件中列举了与国民待遇原则不相符合的与贸易有关的投资措施。这些措施包括：要求企业购买或使用国内产品或来源于国内渠道供应的产品，不论这种具体要求是规定特定产品、数量或价值，还是规定购买与使用当地产品的数量或价值比例；（2）限制企业购买或使用进口产品的数量，或与其出口当地产品的数量或价值相联系。列入禁止清单的只有当地成分要求、贸易（外汇）平衡要求、国内销售要求、进口用汇限制等四项对外国投资者的限制性要求，并非将与贸易有关的所有投资措施均纳入其中。另外，该协议所禁止的只是成员国对来自其他成员国投资的限制性措施，对成员国所采取鼓励和吸引外资的措施并不加以干预。《投资措施协议》不仅规定所有例外规定都使用于该协议的各项规定，而且规定发展国家成员可以暂时自由背离适用国民待遇原则和数量限制规定，允许发展国家成员和不发达国家成员背离这一原则的期限分别为5年和7年。根据透明度原则，各成员国政府必须自查其法律、法规，若发现与《投资措施协议》相抵触之处，也就是说，如果违背国民待遇原则和禁止一般数量限制原则，并且有当地成分、贸易平衡、进口替代、进口用汇和国内销售要求，这些对投资限制措施的，则有义务在加入世贸组织90日内正式通知世贸组织相关机构，并说明哪些不符合世贸组织规则，以便限期改正。该协议按照不同类型的国家分别规定了不同的过渡期，其中发达国家为2年，发展国家为5年，最不发达国家为7年，各国需要在此期限内修改其法律、法规以符合协议的要求。为了督促各成员国履行义务WTO建立了《贸易政策审议机制》（TPRM），其中，A段规定：“TPRM的目标是：通过提高各成员国贸易政策和做法的透明度并使之得到更好的理解，促进成员更好地遵守多边贸易协议和可适用的诸边贸易协议规则、纪律和在各项协议下所做的承诺，从而促进多边贸易体制更加平稳地运行。为此，审议机制可以对成员国的全部贸易政策和做法及其对多边贸易体制运行的影响进行定期的评价和评估。”TPRM是WTO的一项监督机制，它可以采用经济标准和法律标准对各国的全部贸易政策和做法进行评价和评估，提高其透明度，督促接受审议的成员国改进其贸易政策，履行作为WTO成员国的义务。
《投资措施协议》留有广阔的例外空间。该协议第3条规定1994年GATT规定的所有例外都视情况适用于该协议的规定。就国民待遇的例外来说，主要涉及GATT第20条一般例外中的公共道德、环境保护、保护知识产权等和第21条规定的安全例外。禁止一般数量限止原则的例外则允许发展中国家成员可按有关条款为建立特定工业提供必要的关税或为国际收支目的而实施的数量限制。这些例外为该协议的实施提供了一定的弹性，有利于各国自己的实际情况来进行调整。
我国加入世界贸易组织，对贸易政策的透明度，贸易政策的统一实施，逐步放开价格，实现人民币经常项目下的可兑换，国民待遇原则，关税的减让，逐步取消非关税措施 ，保护知识产权，逐步开放服务业市场做出了承诺。加入世界贸易组织后，我国政府一直在积极履行成员国的各项义务，兑现所作出的承诺。
市场准入虽然属于WTO《服务贸易总协定》的特定义务，但是加入WTO意味着我国必须通过谈判开放新的投资领域、拓展投资方式、并逐步取消以往对投资的诸多限制。首先，根据市场准入的要求，我国将进一步扩大对外开放的领域并取消地域限制，尤其是，将要对所有的主要服务业领域逐步开放，在商业、外贸、运输、医疗、教育、金融、保险、电信及各类中介机构等领域进一步放宽、直至完全取消外资限制。其次，从投资方式来看，加入WTO意味着取消以往对投资方式的限制，并拓展新的投资方式，建立我国有关外商并购、资产重组、推动国际流行的BOT投资方式、允许外国公司设立分公司、允许外商投资企业发行股票、扩大投资性公司经营范围，以及特许权转让方面的法律制度。第三、从投资比例看，市场准入要求我国逐步减少和取消对外商投资比例的限制。例如，根据中美达成的协议，中国将允许外资在所有通信服务业中占49%的股权，同时增加值服务项目在2年内，传呼服务在3年内，外资可占有50%的股权。在证券业，我国同意外资拥有保险公司50%的所有权，对于非人寿保险公司，我国加入WTO后将允许其拥有51%的股权，并可在2年内设立全资子公司，再保险领域在加入WTO后全部开放，100%无限制。可以看出，市场准入原则通过要求取消投资领域和地域限制，扩大投资方式、业务范围以及投资比例，将从多方面取消我国在投资政策方面的限制条件，实行和国际通行方式接轨。加入WTO，我国将面临一次前所未有的市场开放，尤其在服务部门。由于当前我国的服务业仅占国民经济的39%，远远小于全球61%的平均水平，因此可以预计，服务业将成为国外跨国公司我国投资的重要领域。
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