2．约定调查内容及确定尽职调查资料室的位置与相关规则
指双方当事人约定具体对哪些事项进行调查。共同起草有关的调查项目的目录，以便出卖人提供有关的具体材料，由于所有材料都放在一个特定的资料室中，实践中又叫资料室目录（data room index）。一般资料室都在目标企业所在地，不过考虑到调查的方便，也可能放在其他地方。
资料室规则（data room rules），主要指对人员出入、资料存取等具体事项的规定。其主要目的是确保资料的安全与合理使用。
3．听取出卖人管理层对企业状况进行陈述与说明
在具体进行调查之前，听取管理层对有关情况进行说明，一定程度上说，这有助于执行尽职调查人员更快上手。
（二）执行阶段
包括提出尽职调查清单（check list）[16]并进行具体调查和撰写调查报告并在报告中作出调查的结论，说明调查的方法、调查的具体内容、所存在的疑问或者怀疑、提出自己的意见与结论等。
三、有关尽职调查的买卖法问题
在具体探讨有关尽职调查的买卖法规则以前，首先应当解决的问题是：本来适用于有体物买卖的有名合同规则，能否被用于“企业”这个特殊标的？
在我国的法律语言中，“企业买卖”这个词并不常用，只有“收购”、“并购”这些用语。不过，在日常语义上，“收购”和“购买”其实并没有本质区别。[17]既然没有本质区别，是不是也同样可以适用买卖合同的有关规则呢？我国实践中关于并购的法规如《
关于出售国有小型企业产权的暂行办法》[18]和《关于出售国有小型企业中若干问题的意见》[19]就都是明确带有“出售”字样的规章，而“出售”是买卖法上的问题，似乎是没有疑问的。[20]
实际上，在英美法上，M & A（mergers & acquisitions）中的acquisition本身就是“购买”的意思。而在德国的法律术语中，甚至没有借鉴M & A这个外来词，而一律称为企业买卖（Unternehmenskauf），德国也没有关于企业买卖的特别法，有关问题，主要适用民法典的有关规定。[21]
反对将买卖法用于企业买卖的一个有说服力的理由是：法律上归纳与分类的前提是有关的法律关系具有足够多的共性。也就是说，为了保证对有关法律关系进行精准的调整，我们不得不对特定法律的调整范围进行限制。[22]而企业这个标的和传统买卖合同的标的（有体物）有很大差别：企业很多时候不能用有瑕疵或者无瑕疵对其加以衡量，因为企业和一般的有体物不同，其没有确定的可以参照的质量（品质）或者其质量是不确定的。[23]
不过，也不能总拿老眼光来看待买卖法以及买卖法所调整的对象。作为最古老的有名合同规则，买卖法不是停滞不前而完全不发展的。一手交钱，一手交货可以说是传统中最常见的买卖形式。随着社会经济的发展，买卖的标的物和买卖形式本身都变得日益复杂，买卖法本身也在发展。[24]如德国有学者认为特许经营（Franchising）本质上也是一种买卖，只不过所出卖的不再是一个或一批特定产品，而是包括商标、营销、组织管理结构和商业秘密等在内的整个体系。[25]
笔者认为，某项财产是否可以成为买卖标的[26]，关键还是要看企业与买卖法通常所调整的买卖标的（有体物）是否有足够的共性，以及适用买卖法规范进行调整能否得出一个合适的结果。[27]从体系与逻辑的角度上看，将买卖法规则应用到企业并购交易上是没有障碍的。并购交易分为资产转让和股权转让。资产转让中，有大量的资产是有体物，适用《
合同法》第
130条是完全没有问题的；至于资产转让中其他权利的转让，很大程度上也可以根据《
合同法》第
174条比照有体物买卖的规则。而股权转让在本质上也与资产转让有相通之处，因此亦可比照适用相应的买卖法规则。[28]
