实践中解决这种困境的办法是，买受人和出卖人达成约定：先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同，然后在合同签订后（signing）到履行完毕前（closing）这段时间，买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符，则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种调查便是在合同订立之后的调查，不过实践中的应用不如缔约前的调查普遍。[4]
　　3．根据调查的内容进行分类
　　根据调查的内容，尽职调查抱过法律关系调查；税务调查；财务调查；商务调查[5]；环境调查；企业文化调查；人力资源调查[6]。另外如保险、技术、客户关系等，都可以根据企业买卖的实际需要来进行调查。不同的并购交易，除了基础性的尽职调查外，还各有不同的侧重点，调查的具体内容，也会随交易的形式、企业的经营领域等而有差异。[7]
　　（二）功能
　　通常来说，尽职调查的重点在于：其一，了解企业当前的经营状态；其二，了解企业的经营策略和经营方式，比如是根据一般的工商业惯例来经营的，还是靠某些特别的、可能无法转让的财产、权利或其他因素来经营的；其四，了解企业当前和未来可能发生的责任；其五，了解第三人利益的情况。[8]在这之中，以下几项功能值得强调：
　　1．瑕疵调查
　　根据英美买卖法中买受人自负其责的原则（caveat emptor），一个诚信的出卖人不对标的物的瑕疵负责。[9]1979年英国货物买卖法（Sale of Goods Act 1979）第14条第1款规定：“除非本条或者第15条以下或者其他规范有其他规定，对于根据买卖合同而交付的物品，没有关于其质量或者其对特定目的的适用性的默示条款。”[10]即，买受人应当在购买标的物时进行必要的检查，对因其疏于检查而没有发现的缺陷，应当自负其责。[11]在这个背景下，对并购交易来说，尽职调查这项工作对于买方尽量减少不确定并购风险来说是不可或缺的。
　　2．风险调查
　　即通过尽职调查最大限度地了解企业的现状，减少买卖合同执行后买受人的不确定风险。企业买卖中的风险不仅包括企业可能具有瑕疵，其他的方面，如企业是否在被购买后符合买受人的市场战略、买卖是否还有别的风险（如环境责任风险）等等，都是一个谨慎的投资者事先应明确的。
　　3．价值确定
　　即通过该调查，尤其是财务尽职调查，综合确定企业买卖的价格或者在价格谈判中使买受人处于相对有利的地位。企业买卖的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定，但交易价款往往不是一个固定的金额，而且也往往无法在签订收购合同时就准确地定出最终的金额。
　　根据项目的特殊性，最后的交易价款通常要考虑一些需要后期确定的调整，有关的调整项目，例如：审计基准日到资产移交日之间的净资产值变化；额外议定的资产减值准备或未入帐的资产增值（包括存货中已经包含的未实现利润）；需要剥离的资产及负债项目；对或有事项的特殊准备金；整体的折价或溢价。[12]无论以上的议价基础还是调整项目，都要通过尽职调查加以确认。在我国目前企业买卖发展尚不成熟的阶段，尤其是在目前企业买卖以标的以国有企业为主的情况下，确定企业价值是尽职调查的最重要功能。
　　4．证据保存
　　尽职调查主要是“书面审”，主要是对有关的文件、单据进行调查。这本身便是一个保存和整理证据的过程。另外，在具体操作上，通常如果尽职调查的人员对有关的调查事项有疑问，也应当一律以书面形式提出问询。而同时也应当要求有关的回答以书面的形式作出。[13]
　　二、尽职调查的具体操作
　　尽职调查通常包括以下流程：[14]
　　（一）准备阶段
　　在具体实施尽职调查前，通常要完成以下几方面的工作[15]：
　　1．保密约定
　　在具体的调查进行之前，当事人首先要做的就是作保密约定。应当承担保密义务的人，不仅有具体执行尽职调查的专业人员如律师、会计师等（其实根据职业规范，这些人本来就负有保密义务），更主要的是接触这些信息的购买人。如果购买人也是一个企业的话（这种情况在实践中往往占多数），则该企业的董事会成员、经理等等，都要签署保密协议。保密协议通常也可以在意向书中进行约定。

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