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二审法院（州BGH）判决认为被告违反了告知义务（Aufklärungspflicht）。BGH则驳回了二审法院的判决。
2．判决意见
（1）买卖法上的瑕疵担保责任
一审、二审、三审法院一致认为，出卖企业中企业雇员的个人品格就其本质而言，不属于企业特有的、长时间存在的状态，因而不属于企业的“品质”，从而不能适用买卖法关于瑕疵担保责任的规定。
（2）缔约过失责任
三审法院与二审法院争议的焦点主要是被告的行为是否违反了告知义务。BGH首先肯定二审法院的见解，认为重要员工的品格也同样属于应予告知的事项。尤其在本案中，所交易的是一个税务咨询公司，公司的价值很大程度上取决于其员工的质量及员工手中的客户资源。
具体到本案，BGH在作出判断之前，先引用其在BGH NJW 1983, 2493中的意见：“在企业买卖的协商中，只有在隐瞒事实的行为违反了诚实信用原则并且进行合同协商的对方当事人有理由期待一个清晰的说明时，出卖人才有公开的义务”。而在本案中，针对雇员N行为不端警告的律师函是1985年12月收到的，而买卖合同是1987年11月签订的，二者相隔已经将近两年。两年时间虽然不能算是时过境迁，也为期不短。况且N又不是真的被认定为有刑事责任。再说原告也没有就N的品格问题被告提出询问。另外，在购买企业后，原告又将企业的一部分出卖给N，这也完全是原告自己的支配，对其这些自愿的决定，原告应当谨慎为之，比如自己主动去进行调查，而没有理由依赖未被询问的被告的主动告知。
3．评论
（1）重要雇员的信息也应当予以告知
虽然因为对事实的认定和运用不同，BGH没有在结果上同意二审法院的判决，但在原则上同意了二审法院的意见，即企业重要职员的情况也属于出卖人应当告知的事项。[22]
（2）买受人应当承担相应的投资风险
本案也反映了BGH对于企业买卖的一贯态度：买受人要适当地为自己的投资决定承担风险。在部分股权转让中，买受人未来要和其余股东合作，因此对其他股东品质的了解与合作前景的判断，一定程度上说是买受人份内的事情。
本案虽然不是部分股权买卖，但其营业具有特殊性（以咨询为主的服务业），原告在购买后要和职员N共事，和N实际上是一种合作关系。让买受人对其基于自主决定作出的选择承担相应的责任，是恰当的决定。
（四）隐瞒企业不景气的经营状态
1．案件事实和审判经过[23]
在本案中，第一被告和第二被告是兄弟俩，二人与K共同持有BKD有限责任公司的全部股份。1993年8月9日，第二被告将手中的股份转让给K，但仍然担任公司的财务主管和税务咨询师，并仍然在BKD公司办公。在第二被告退出后，公司继续由第一被告和K经营。其中第一被告负责企业的运营和管理，K负责处理技术方面的事务。到1993年夏天时，公司的经营状况开始变得困难。1993年11月9日，原告、第一被告与K经过谈判协商，约定第一被告将其全部股份转让给原告，作价12300马克，K将其手中的部分股份转让给原告，作价7800马克（K手中还存有相当于30000马克的股份）。除此之外，有关当事人还约定，原告借给公司10万马克，用以支付到期的雇员工资等（同年11月11日原告向公司汇付了该笔款项）。根据当事方11月9日的约定，三方于11月22日签订了股权转让协议，并进行了公证。
股权转让后不久，BKD的供货人I公司因为其不能偿还货款，威胁将对BKD申请强制执行。为了避免被强制执行，原告与K共同对BKD欠I公司的88222马克债务做了还款保证。后来根据该保证，原告向I公司支付了5万马克。一段时间后，公司终于无法继续经营，1994年6月10日，针对该公司的破产程序开始。同年6月14日，原告致律师函告知第一被告，声明撤销因受欺诈而与第一被告1993年11月22日签订的股权转让合同。同年7月18日，原告致律师函告知第一被告，要求被告同意接受其所退还的有关股份。第一被告于7月21日回律师函拒绝。
原告于是向法院起诉，要求被告赔偿其损失。包括10万马克给公司的借款，以及其对I公司所做的还款担保等共195775马克。原告认为被告在签订股权转让合同时对公司经济状况的说明有欺诈行为：当时被告已明知公司的经济状况不佳，但并没有告知其这些情况。相反却勾画了一个正面的、欣欣向荣的企业发展形象。第一被告否认欺诈了原告。第二被告并同时提出了时效的抗辩。
2．判决意见
一审法院认为原告也有一部分与有过失（过于轻率），不过大体上支持了原告对第一被告的全部请求。但以时效已经经过为由驳回了原告对第二被告的请求。第一被告提出了上诉，二审法院撤销了原判，发回重审。三审法院（BGH）则撤销了二审法院的判决，发回重审。
（1）瑕疵担保责任
BGH首先同意二审法院的观点，认为本案不适用买卖法上的瑕疵担保责任。因为原告只取得了公司大约40％的股份，尚不构成企业买卖。
（2）缔约过失责任
BGH指出：第一被告有无责任的关键，在于其在缔约之时是否有过失，而第二被告有无责任的关键则在于其对缔约过程的参与以及其作为长期服务于公司的雇员和专家，是否对原告签订合同有相当的影响，是否使得原告对其产生了特别的信任。
不过BGH不同意二审法院关于被告没有过失的认定。法官首先引用了在BGH NJW-RR 1996, 429一案中的判决，指出：在缔约中，一方应当根据交易习惯和诚实信用原则告知他方那些与合同目的密切相关、对他方的缔约决定具有重要意义的事项（另外参见：BGH NJW-RR 1988, 394）。
BGH进一步指出：在本案中，对购买人利益至关重要的是那些能够决定企业价值的因素，诸如企业的资产负债情况，企业的长期经营状况（比如企业的营业额），未来的发展前景等。而关于这些信息的资料都掌握在作为企业经理和股东的被告手中。原告能否作出正确的购买判断，取决于被告对这些信息的公开。如果原告购买企业部分股票的目的是参加一个具有继续生存能力的企业，则被告应当将那些可能危及企业生存的因素告知给原告，尤其是不能清偿到期债务或事实上已资不抵债的状况。
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