（三）大陆法系国家的公司人格否认制度。
自美国法院首创法人人格否认制度之后，大陆法系在实践中也开始使用，在判例中陆续承认这种制度。大陆法系通常又称之为“法人人格否认”。在德国，通常又称之为“直索责任制度”。直索责任是德国法为弥补有限责任制的不足而确定的一种制度，即在公司股东滥用有限责任地位并因此给第三人造成损失时（如规避法律、同样，当母公司滥用其支配地位或回避契约以及欺诈第三方等），债权人可以穿过独立法人实体，直接向其背后的股东追究责任。
同样，当母公司滥用其支配地位或对子公司进行过度控制而损及少数股东或债权人利益时，少数股东或债权人可以撇开子公司而直接要求母公司予以补偿。其实质和功能与英法所创立的“揭破法人面纱”原则是一致的。日本则创立了“透视”理论。日本法认为，通过透视公司背后的实际情况，以考察公司人格的利用是否符合“法秩序的目的”。如果被滥用，则可能导致股东有限责任的排除，使其负无限责任。根据“透视”理论，日本的公司人格否认制度通常在两种情况下使用：一是公司的人格完全形骸化；二是回避法律的适用而滥用公司的人格。
三、我国新《
公司法》人格否认理论分析
（一） 我国公司制实践中的人格滥用问题。
在我国，公司制度上个世纪80 年代才问世。1986 年的《民事通则》规定：中国的全民所有制、集体所有制企业、三资企业在具备法律条件下，经工商行政管理机关的核准登记，可取得法人资格。 [4] 可是，当时没有对公司法人人格的否认作任何规定。在中国为时不长的公司制实践之中，公司滥用法人人格的现象很多，常见的情况有：第一，利用公司规避债务。有些公司在自身负债累累情况下，为转移财产、逃避债务，以公司的财产成立一个新的公司或其他企业法人，从而让旧公司成为一个空壳公司。第二，公司债务与股东的财产混同。有些公司成立时股东虽然缴足了注册资本，但公司成立后股东任意抽逃资本，或者股东与公司的财产或账目混同在一起，没有明确的界限。第三，公司的经营财产不足。公司的注册资本虽然符合法律规定，但公司的经营或服务规模远远超过其经济能力，使股东在有限责任公司的保护下过分地把责任分担给交易对方。此时，公司实际上是对有限责任的滥用。第四，公司没有经营自主权。股东未按照法定的方式行使其权利，而任意干预公司的具体经营活动，使公司没有经营自主权。这种行为导致了公司人格独立性的丧失，导致股东与公司在行为上的混同（实质上是一种与公司人格的混同）。但是，当时的法律对这些滥用公司人格的现象没有作任何规定。1990 年国务院颁布的《国务院关于清理整顿公司中被撤并公司债务清理问题的通知》的第三、四、五条 [5] （p236～ 237），以及1994 年3 月30 日《最高人民法院关于开办的其他企业被撤消或者歇业后民事责任承担的批复》 [5] （p239～ 240） 的相关规定与公司的人格否认法理有共同之处，但毕竟没有任何相关的法律规定。
