二审法院审理认为：“虽然在股份转让协议中有‘卞成居应保证生产、经营设备的完好’的条款，但依照《
合同法》的有关规定，股份出让人只对所转让股份的真实性、合法性负责，股份转让的法律后果只是公司股东的变更，而公司及其财产并未发生变更。出让人与受让人只能根据各自对股份转让时矿泉水公司的资产、经营状况、商誉、市场前景等进行综合考查的情况协商确定股份转让的价款，出让人对股份转让后公司的资产及经营情况的变化不负任何义务和责任。”
二审法院认为，股权转让和财产转让不同，“一审法院将卞成居出让股份或转让出资认定为出让财产，进而判定卞对出让财产的质量不符合出让协议的规定承担赔偿责任，混淆了两个不同的法律关系，属适用法律错误，应予纠正”。最后二审法院撤销了一审判决并驳回了啤酒厂的诉讼请求。
宜昌中院的邓立华法官在为本案所撰写的评析中指出：应当区分股权转让和财产转让。本案是一个股权转让，与（矿泉水）公司的财产无涉。杨洪逵先生在为本案所撰写的“责任编辑按”中也指出：“这种转让（股权转让）没有物的因素，故不可能发生转让人对物的瑕疵担保的问题。”
三、权利买卖的一般规则与股权买卖的特殊性
（一）股权转让和资产转让的概念
本案是一个股权转让（share deal）争议。股权转让是企业收购（或者企业买卖）的重要形式之一。当企业以公司的形式出现时，企业与企业的股东是相互独立的两个人格，这两个人格通过股份或股票建立起联系，谁实际持有股份或股票，谁便是企业的实际所有者。因此，股权转让的实质是买卖这种控制关系。和股权转让相对的，是资产转让（assetdeal），指将企业的资产整体作价进行交易。
股权转让和资产转让有很多差别。
在合同主体上，资产转让由买受人和有关企业签订买卖合同（这种买卖形式的实质就是企业自己卖自己的财产）；而股权转让由买受人和企业的股东（实践中该股东往往是企业的董事）签订买卖合同（企业不能出卖其股东的股票）。
在合同内容上，资产转让所交易的是企业的各种资产，而股权转让所交易的则是股份本身。
在债务承担上，资产买卖中买受人原则上只对其明示接受的债务负责；而在股权转让中，规则正好相反：如果没有明示约定排除（某些情况下仅有买受人和出卖人之间约定排除尚不够，还要有债权人的同意），买受人就要承担企业的全部债务。
与本案争议焦点密切相关的股权转让和资产转让的差别，是二者瑕疵责任承担的方式不同。到底股权转让与资产转让在瑕疵责任上有什么不同，这种差别对本案的处理有哪些影响？本文先从一般的权利买卖说起。
（二）权利买卖的一般规则
