2．设立中公司的民事责任能力
吴越教授指出设立中公司是否独立承担民事责任，应视案件的具体情况而定不能够一概而论。第一、在公司登记成立之前，如果设立中公司能够以其自身的财产独立承担民事责任，并且设立中公司独立承担民事责任有利于纠纷的解决并实现个案公正，设立中公司应单独以自身的财产独立承担民事责任。第二、在公司登记成立之前，当设立中公司不具备独立的民事责任能力时，或者当设立中公司独立承担民事责任比让股东承担民事责任更有利于纠纷的解决并能实现个案公正时，不是由设立中公司单独承担民事责任，而是应由业务执行人与设立中公司一起承担无限连带责任，股东在原则上对设立中公司的债务以其出资额为限承担有限的民事责任。同是西南财经大学的鲁篱教授针对吴越教授的上述观点，阐发了自己又进一步的思考，设立中公司股东承担有限责任的情况需要进一步明析，存在显名股东时其责任承担有待深入考虑。
（二）股权出资
成都康维律师事务所主任樊彬以股权出资作为新《
公司法》允许的出资形式的立法价值选择作为分析进路，认为股权出资的过程就其实质乃在于：法律对投资人利益与债权人利益，投资效率与社会交易秩序之间的价值选择的一个动态平衡的过程。西南交通大学的赵明教授认为股权出资有别于现物出资，前者出资客体为无体物而后者为有体物。于股权出资的情况下，既存在股权交叉又存在三角循环关系。周友苏研究员针对赵明的观点指出虽然新《
公司法》不禁止股权出资，但对于股权出资应当区别不同的公司类型。应当明确具有确定的价值、可以自由转让作为出资标的标准，在此标准之下对两类公司的比较分析认为只有上市公司的流通股和非上市公司的公众股能够作为出资标的，有限责任公司和发起设立的股份公司的股权不宜作为出资标的。
（三）股权转让
泰和泰律师事务所主任程守太认为：在股权转让中特别是有限责任公司股东向第三人转让股权时，其程序受到《
公司法》第
七十二条第二款、第三款中的其他股东的同意权、优先购买权的限制。对在司法实务中分歧较大的未经其他股东过半数同意转让的股权转让合同的效力问题。程律师分析认为股权转让合同属于可撤销的合同，在其它股东适当地行使撤销权以前，该合同是有效合同，合同双方应当予以履行；在其它股东适当地行使撤销权以后，该合同发生自始没有效力之效果。赵明教授则认为股权出资与股权转让是有区别的两个概念，两者在对价、权利、主体等方面均存在差异。
