彰扬公司法理，共解实务疑难——四川省《公司法》实务研讨会综述
田继红;徐贵勇
【关键词】
公司法；实务；研讨会；综述
【全文】
“四川省《公司法》实务研讨会”近期在成都隆重举行。本次会议由四川省高级人民法院、四川省社会科学院联合举办。新年伊始之际，来自省内各大高校的公司法专家学者、省市（州）县三级法院及部分省外的法官、省内部分资深律师160余人齐聚盛会，提交论文80余篇。会议采用主题发言、自由评议和互动问答的形式就新《
公司法》实施一年多以来的热点、难点和疑点问题进行了热烈的研讨。代表们主要围绕与审判实践密切相关的以下五个议题“股东资格确认”、“公司设立与股权转让”、“公司僵局及司法解散”、“股东诉讼问题”、“公司人格否认的适用”展开研讨。本次研讨会不论是“心有灵犀一点通”的领受认同，还是“横看成岭侧成峰”的不同观点，都在热烈友好的交流中碰撞与对接，取得了具有较高理论价值和较强实践指导作用的成果，在研讨的深度和系统性方面有重大进展。现将本次研讨会的主要观点综述如下：
一、 股东资格确认
（一）股东资格认定的条件及标准
四川省社会科学院的周友苏研究员从正常情况下取得股东资格需具备实质条件和形式条件的分析进路，认为实质条件是出资，形式要件是股东名册、公司章程、工商注册登记。并鲜明地提出是否具备一定条件的形式外观应是区别实质条件和形式条件的标准：第一、股东资格的取得必须以公司法人成立和存续为前提，并且股东出资不一定是取得股东资格的必要条件。第二、《
公司法》允许股东分期缴纳出资，换句话讲法律在一定条件下允许股东出资与取得股东资格相分离。第三、从形式外观主义的法理看只要符合股东资格的形式条件即使不具备股东出资的实质条件也应当确认其股东资格的取得。第四、股东出资并不是取得股东资格的唯一条件，还需要结合股东对公司承担的义务和责任来考虑。第五、以形式条件作为确认股东资格的条件并不意味着可以忽视股东出资的实质条件。只是达不到实质条件的，在现有法律框架下可以采取措施进行补救，使有关当事人受损害的利益得到一定程度的补偿。而来自四川大学的李平教授进一步阐述了构成股东资格的实质要件为投资意向与投资合意，且对待投资人、发起人与股东的法律地位应当有所区别。股东资格认定应采二元标准即在公司内部采主观主义，公司外部采外观主义。因股东之间利益冲突而产生的股东资格认定问题应当尊重投资人意愿以投资合意为标准，因债权人主张权利而产生的股东资格认定问题应当保护善意第三人以投资外观为标准。在上述观点的基础之上四川通法律师事务所主任寇孟良进一步对股东资格认定的各种条件进行了梳理，认为应当以工商登记、股东名册、投资协议、公司章程、实际出资的顺序来认定股东资格。
