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公司僵局案的法律困境与路径选择——以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开

  二、本案在旧公司法中的法律困境
  本案是典型的因公司僵局而请求法院给予强制解散的案件。但是,对于这类案件,我国原公司法没有明文规定。与公司解散相关的公司法条文只有第190条及第192条。但是,原《公司法》第190条的规定是,公司有下列情形之一的,可以解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的。而原《公司法》第192条的规定则是,公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。显然,本案不符合这两个条文的规定。可见,我国公司法对这类纠纷缺少规范,存在法律漏洞。
  面对缺少法律规范的民商事纠纷,法院又不能以此为由而拒绝裁决。因为这是法治国家的一项基本原则。例如,早在1804年生效的《法国民法典》第4条规定,法官借口法律无规定、不明确或不完备而拒绝审判者,以拒绝审判罪追诉之。②又如瑞士民法典第1条规定,无法从本法得出相应规定时,法官应依习惯法裁判;如无习惯法时,依据自己如作为立法者应提出的规则裁判。在第一款的情况下,法官应依据公认的学理和惯例。这说明瑞士法律也要求法官充分发挥其主观能动性来完成裁判任务的。③可见,对于因公司僵局而引起的解散公司的请求,我国法院也应当受理并审判之。
  由于存在法律漏洞,法院在适用法律判案时,就面临法律困境:(1)什么是公司僵局? (2)适用公司僵局的主要情形是什么? (3)公司僵局是否可以请求解散公司呢? (4)公司僵局与解散公司之间存在什么联系呢? (5)法院能否对公司僵局进行干预? (6)法院如何对公司僵局进行干预? 所有这些问题,都需要法官根据具体的案件事实,对当事人的利益进行衡量,创造性地进行判决,妥当地解决当事人之间的纠纷。
  三、合理性的追寻:在旧公司法中展开
  (一)实质合理性的追寻:解散公司是妥当的
  实际上,该公司能否解散直接涉及到原被告双方当事人的利益。如果法院判决解散公司,则原告的利益获得了保护。相反,则被告的利益获得了保护。从利益衡量的观点看,究竟谁的利益更应当获得保护呢? 这就是实质合理性的追寻。
  公司僵局(Corporate Deadlock),是指因股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾,导致公司运行机制失灵,公司事务处于瘫痪,无法形成有效的经营决策的状态。需要注意的是,这一概念属于描述性概念,是对公司僵局这一状态的阐述、表达与描绘。所以,它并不像“公司”等法律概念④那样明确无误。这样,它需要法官发挥其主观能动性,在法律适用时体现一定的灵活性,妥当地裁决案件。


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