公司僵局案的法律困境与路径选择——以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开
梁上上
【摘要】由于缺少
公司法的明确规范，公司僵局纠纷影响着股东权利的实现、公司的生存状况，成为
公司法中较为复杂的纠纷。本文以一则典型案例入手来探寻解决这类纠纷的途径。论文首先对公司僵局案面临的法律困境进行了解剖，接着，着重对该案件的实质合理性进行了分析，认为应当作出解散公司的判决，并指出法院判决中存在的失当之处。在此基础上，分析了解决该问题的形式合理性，认为应当对
公司法第
190条排除反对解释。基于利益衡量的分析，在该案中允许解散公司是合适的。最后结合本案，对新
公司法的相关条款进行了分析，提出了相关建议。
【全文】
目前，我国公司在运行过程中产生了许多问题，公司僵局就是其中之一。由于我国公司法对公司僵局如何处理没有具体规定，各地法院对此的态度也不相同。但是，在这些不同的处理中出现了一些需要认真思考的问题。本文以解剖一则典型案例的方式对当前司法实践中存在的法律困境、法院的思维方式、解决问题的途径等问题进行分析，希望能给司法实践提供一些借鉴。
一、案件事实与裁决要旨①
某公司的公司章程规定，公司的经营期限为1993年3月29日至2013年3月28日，注册资金50万元，现有三个股东：A占25%股份，B占25.50%股份，C占49.50%股份。2001年3月经选举由C任公司执行董事兼经理，任期三年。此后，由于A、B与C之间出现矛盾，A、B先后离开公司，与C之间发生了十多起诉讼。其中包括，了解公司财务状况也是通过知情权两审诉讼来实现的。在C任期届满后，股东会未能选举产生新的执行董事。原告试图通过股权转让的方式退出公司，但因双方对股权转让价格存在距离较大而未能成功。原告认为，现原被告双方已无合作的基础，双方矛盾不可调和，公司的股东会不能形成决议，公司事务陷入僵局，两原告的各种合法权利失去行使条件，公司的继续存在是对两原告股东权利的持续冻结和变相剥夺。故于2004年10月23日向法院起诉，请求法院判决解散该公司。但被告认为，该公司现在运行正常，股东之间的矛盾不是解散公司的法定理由。原被告之间的矛盾可以通过其他途径解决。故请求法院驳回两原告的请求。
2005年5月16日，法院作出判决。法院认为，按照（原）《
公司法》的有关规定，公司是否解散属于董事会或执行董事、股东会等公司的自治机构对公司所作的自治行为，该行为发生于公司自治机构组成成员之间。本案原被告之间的实质是因股东之间的矛盾使该公司是否解散的事项不能通过股东会作出决议。但是，依照（原）《
公司法》第
190条的规定，公司解散的事由只有三种：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散的。该公司的章程也规定了公司解散的4种情况，对照法律及公司章程的规定，本案中，该解散不符合法定条件，股东之间的矛盾不是解散公司的法定事由。本案中，两原告作为公司的股东，在行使股东权利方面，曾涉及一次股东知情权的诉讼，但通过诉讼，使两原告的该项股东权利得到了有效的救济。两原告在本案中未陈述与举证证明其股东权利受到限制或侵犯。该公司继续存在，两原告仍然作为股东行使与享有股东的权利。由于公司股东之间的矛盾使公司某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是要求他人以公平合理的价格购买一方股东的股权。解散公司是股东行使的最后的救济方式，但公司的解散应当综合考虑公司设立的目的能否实现，公司运行的障碍能否消除及公司的社会责任能否承担等因素。于是，法院判决驳回原告的诉讼请求。
