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二、比较法上的融资租赁登记制度
关于融资租赁登记制度，《国际融资租赁公约》第7条第2款规定：“如根据准据法的规定，只有符合有关公示规定时出租人对设备的所有权才能有效地对抗前款所指的人，则只有在满足上述规定时，这些权利才能有效地对抗他人。”这一规定将融资租赁登记的问题留由国内法解决。
在比较法上我们注意到：美国、加拿大等北美洲国家，阿根廷，俄罗斯、格鲁吉亚、哈萨克斯坦等中东欧国家都建立了融资租赁登记制度，在许多多边和双边援助项目的支持下，许多国家正在建立融资租赁登记制度。[2]以下介绍两种比较典型的地区的融资租赁登记制度。
(一)美国融资租赁登记制度
美国法上首先区分构成动产担保交易的租赁交易和真正的租赁交易，对于真正的租赁交易，“依照普通法理论，出租人由于未转让所有权，因此仍有权享有充分保护并得对抗承租人的债权人和破产管理人。”[3]《美国统一商法典》并未改变普通法的规定。[4]出租人无须登记租赁交易或采取保护出租人权益的任何其他措施，即可以其他所有权对抗第三人。而对于构成动产担保交易的租赁交易(相当于我国法上所称的融资租赁)，则应登记融资声明书(financial statement)才能对抗第三人。《美国统一商法典》第九编第五章分两节详细规定了包括融资租赁交易在内的动产担保登记制度。[5]
但是，美国在将租赁交易类型化时须审视出租人和承租人的相互关系以确定其是否构成动产担保交易。对此，《美国统一商法典》颇费周章。《美国统一商法典》第二编之一将租赁界定为，以一定对价为条件将有体动产的占有权和使用权进行移转。但该项随即规定，意在保留或设定担保物权的，不属租赁。如将交易界定为动产租赁，承租人对标的物所享有的权益仍限于占有和使用，其余所有其他权益均仍属于出租人；如将交易界定为担保交易，承租人所享有的权益除了占有、使用标的物之外，还享有支付完对价(租金)后即享有该标的物的完全的所有权，此外，交易性质的界定与税收及会计规则密切相关。[6]由此可见，区分真正的租赁和伪造成担保的租赁，至关重要。
(二)加拿大魁北克融资租赁登记制度
魁北克省是加拿大各省中奉行大陆法(法国法系)的惟一法域，在继受各国融资租赁交易和动产担保交易制度时，植入了一些形式主义的东西，可谓功能主义与形式主义的很好的混合物。[7]
《魁北克民法典》有专章规定实物租赁[8]和融资租赁[9]。融资租赁中出租人的权利与所有权保留中的出卖人及担保物权人的权利并没有受到同样的限制。《魁北克民法典》并没有将出租人的追索权限制在“要么取回租赁物，要么诉请给付剩余租金”上，也没有规定取回租赁物的出租人应受担保物权人以物折价抵偿规则的限制。[10]很明显，《魁北克民法典》的起草者们认识到了租赁也有一些与担保物权相似的特征，融资租赁交易中的出租人须公示其权利才能对抗第三人。[11]在涉及第三人利益时，若出租人的所有权未经公示，承租人即视为租赁物的所有权。由此，承租人在租赁物上设定的担保物权有可能优先于出租人的所有权。也就是说，魁北克虽然没有象美国法那样将融资租赁交易界定为动产担保交易，但仍应进行登记。[12 ]
在魁北克，融资租赁交易应在不动产与动产权利登记簿上进行登记。根据《魁北克民法典》的规定，出租人对租赁物的所有权仅在融资租赁合同登记之日起15日登记其权利的情况下才具有对抗第三人的效力(第1847条)。如果在15日之后仍未登记，出租人的普通债权人即可认为租赁物属于承租人所有。[13]法院认为，立法的目的是为了避免第三人基于已负担有隐蔽权利(hidden lien)的财产而再向债务人提供贷款。在真正所有权人和与表面所有人(apparent owner)进行交易的第三人的权利之间，立法者选择了剥夺真正所有权人的所有权，与对未公示且与竞存的权利相冲突的权利的处理规则相一致。[14]
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