公司法人人格否认制度的适用研究-法搜-中国法律信息搜索网

　　3、确立公司人格否认制度的意义
　　确立公司人格否认这一重要法律制度具有下面两方面的意义：
　　1、公司人格否认制度是法人制度的必要的有益的补充。公司人格否认制度是当法人背离法律赋予法人人格的原始初衷即公平、平等、正义而为他人不当控制或操纵，己不再具有独立性时，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。这种法制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益保护的合理与必要的手段，有效地维护和法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不至偏向和被异化。从这个意义上讲，公司人格否认制度不仅不是对法人制度的否认，而且是对法人制度的必要补充与升华，正是“刺破公司面纱”法制度证明并捍卫了法人制度的公平性、合理性与正义性。
　　2、公司人格否认制度是法人制度的完善与发展。诚如自然人的独立人格除有自然死亡尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也应有否认制度。倘若没有公司人格否认制度，法人制度必然会成为某些出资人规避法律义务的保护伞。公司人格否认制度弥补了单纯法人人格确认制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的合法形式和有限责任的特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了法人制度理论，使法人制度更加完善。
　　二、公司法人人格否认制度的法理基础
　　公司人格否认制度在英美法系国家和德国、日本等大陆法系国家已得以建立，在司法实践中也得到推行，并成为两大法系国家共同认可的法律制度。作为一种法律制度，公司人格否认制度有其确立和存在的法理基础。英美法系国家将公司人格否认制度作为一种事后的司法规制手段。当滥用公司人格的行为使得一般正义和个别正义相矛盾时，英美法系国家往往通过公司人格否认制度恢复个别正义的价值，实现法律所追求的正义价值。正是基于法律所追求的正义价值的维护和实现之需要，公司人格否认制度才得以确立和存在。从这个意义上讲，英美法系国家主要是以维护和实现法律所追求的公平、正义价值作为公司人格否认制度的法理基础。与英美法系国家不同的是，大陆法系国家则主要从传统民法上的诚实信用原则和禁止权利滥用原则等方面寻找理论依据：
　　1、诚实信用原则
　　诚实信用是在市场经济活动中形成的道德规则，它要求人们在市场活动中讲究信用，恪守承诺，诚实不欺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益。诚实信用原则原是市民社会生活中以商业习惯形式存在的一种道德规范，后来上升为民法的一项基本原则，这主要是由成文法国家法律的局限性所决定的。在成文法国家，立法者认识能力的有限性与社会生活关系的无限性的矛盾，法律的正义性与法律具体规定在特殊情况下适用的非正义性的矛盾，必然会造成法律无法涵盖、穷尽一切社会关系，法律的不周延性、滞后性成为成文法国家无法避免的客观问题。法律的局限性使得立法者开始注重道德规范的调整作用。而诚实信用由于具有克服成文法的局限性、弥补法律漏洞以及为法官的自由裁量权留下余地等民法基本原则的功能而被上升为民法的基本原则，成为规制社会经济生活中存在的欺诈、胁迫、规避法律等不正当行为的重要法律手段。诚实信用原则将道德与法律规范合为一体，兼有法律调节和道德调节的双重功能，使法律条文具有极大的弹性，法院因而享有较大的裁量权，能够据以排除当事人的意思自治，而直接调整当事人之间的权利义务关系。因此，诚实信用原则，被奉为现代民法的最高指导原则，学者称之为“帝王条款”。如上所述，作为现代民法的基本原则，诚实信用原则具有补充法律漏洞的功能。同时，就其内涵而言，该原则又是反不正当行为的准则。因此，诚实信用原则是反对利用法律漏洞实施不正当行为的指导原则。而人们在设计公司人格独立制度时，并未认识到会出现滥用公司人格的不当行为，自然在规制滥用公司人格行为方面存在明显的法律漏洞。公司人格否认制度要弥补此法律漏洞，必须以诚实信用原则为准则。因此，诚实信用原则为公司人格否认制度提供了法理基础。