公司法人人格否认制度的适用研究
On the Disregard of Corporate Personality System
李斌
【摘要】公司法人人格否定制度是针对股东滥用公司法人人格损害公司和债权人的利益现象而形成的一项制度，本文主要对该制度的含义、特征及适用的构成要件进行了简单的阐述。
【关键词】法人 法人人格 法人人格否定 刺破公司面纱
【全文】
公司人格否认(disregard of corporate personality)又称刺破公司面纱(piercing the corporation''s veil)或揭开公司面纱(lifting the veil of the corporation)，指为了阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，法院在个案中否定公司及其身后的股东各自的独立人格及股东的有限责任，责令股东直接清偿公司债务，承担无限责任，以实现公平、正义目标的一种法律措施。
19世纪末在美国最早提出了“刺破公司面纱”理论(Piercing the Corporation''s veil)。1905年在美国诉密尔沃基冷藏运输公司(Unites States V. Miliwaukee Refrigerator Transit Co.)一案中，首次确立“刺破公司面纱”原则，探究当事人行为的经济实质，规制滥用公司人格的行为。 其后，类似美国经济发展中的共性问题相继在其他国家出现，因此该原则很快为这些国家接受，并进行了适合国情的改造，如英国的“揭开公司面纱”原则(Lifting the veil of Corporation)、德国的直索理论(Durchgriff )、法国的独立财产性或法人格之滥用(abus de I'' autonomine patrimoniale ou I''abus dela personale morale) 意大利的残暴股东理论(Tyrant Shareholder Theory ) 等等，理论上统称为“公司人格否认制度”( Disregard of corporate personality)。其主要内容就是当股东滥用公司人格而害及债权人或社会公共利益时，司法审判中应不考虑公司的独立人格，要求公司股东直接承担责任。法人格否认制度弥补了片面强调法人人格独立——股东有限责任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行为人利用法人人格逃避法定或约定义务，保护了杜会公共利益和债权人的合法利益。时至今日，世界多数国家效仿上述理论，公司人格否认制度已为两大法系所共同认可。
一、公司人格否认制度概述
1、公司人格否认制度的含义
公司人格否认制度包括如下几层含义:
第一，公司人格否认只是
公司法结构中的例外规则，而非一般原则。通常来说，公司法人独立性原则，即公司作为独立民事主体的法人性质应受到尊重即应当被承认而不是否认。只有当股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益及社会公共利益的特定情况下，方可例外适用公司人格否认。美国判例对此有经典的描述:“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司将被视为一个法律实体，但当法律实体的概念被用于挫折公共利益，正当化违法行为，保护诈欺，或者替犯罪辩护时，法律将视公司为多数人的联合……”
