建立企业年金过渡受托人制度对于顺利完成存量企业年金的移交至少有以下重要意义:(1)通过过渡受托人的介入,引入信托财产独立性的制度优势,在法律上将企业年金与企业资产相分离,这是建立企业年金制度的前提。(2)通过过渡受托人的介入,运用过渡受托人在年金资产管理、帐户管理上的专业知识,有助于理清原来的补充养老保险资产。而且,在移交初期就规范地理顺原来的存量企业年金,将对以后的正式移交起到很大的积极作用。(3)通过过渡受托人的介入,运用其在企业年金方面的知识和实践经验,有助于帮助企业较为迅速的建立起规范的企业年金方案及计划。企业年金计划的成立涉及的合同文件多、审批程序多(包括企业内部审批和政府审批),所以没有过渡受托人的提前介入,目前在全国各地社保局办理补充养老保险的数量巨大的企业很难在短时间内(2007年底)完成这么多的工作。
三、关于过渡受托人的要求
根据两个办法等劳动部规范的要求及上述对过渡受托人工作的要求,过渡受托人至少应当同时具备以下两个条件:(1)在法律上具备受托人的资质,可以使受托财产(即企业年金)与委托企业和受托人的资产相分离,使受托财产具备法律上的独立性,以保证企业年金资产不会因委托企业和受托人自身债务而受到损失。(2)具备企业年金的管理知识和实践经验,可以完成在过渡受托期内的个人帐户管理工作、协助企业建立企业年金计划等年金专业工作,以保证企业年金的规范运作与交接。
从第一个条件来看,结合我国目前的受托管理法律制度,以信托公司为宜。因为首先,要达到受托财产独立性的要求,我国目前只有信托制度可以做到。《
信托法》第
15条明确规定“ 信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别”,这就使企业年金与委托企业的资产相分离。《
信托法》第
十六条又规定“信托财产与属于受托人所有的财产相区别,不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分”,这就使受托财产与信托公司财产相分离,避免因信托公司自身债务导致企业年金的损失。 除了《
信托法》,我国目前没有任何一部法律赋予受托财产独立于委托人和受托人的法律特性。其次,信托行业在我国属于非银行金融行业,需要得到政府主管部门的审批才能从事相关信托业务。《
信托投资公司管理办法》第
12条明确规定“设立信托投资公司,必须经中国人民银行批准,并领取《信托机构法人许可证》。未经中国人民银行批准,任何单位和个人不得经营信托业务,任何经营单位不得在其名称中使用“信托投资”字样。法律、行政法规另有规定的除外。“最后,根据《
信托投资公司管理办法》第
20条之规定,信托投资公司可以申请“受托经营资金信托业务,即委托人将自己合法拥有的资金,委托信托投资公司按照约定的条件和目的,进行管理、运用和处分”、“受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务,即委托人将自己的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权,委托信托投资公司按照约定的条件和目的,进行管理、运用和处分” 等10项本外币业务,受托企业年金也在其经营业务范围之内。所以,从我国目前的法律来看,只有信托公司才享有普遍意义上的受托人资格,可以运用信托财产独立性的信托制度优势,可以为企业年金开设单独的信托专户,其他任何单位和个人在没有法律、行政法规规定或中国人民银行、银监会批准的情况下,均不具备受托人资格,更无法做到受托财产独立。