我就从公司内部监督机制方面做这样一个简单的汇报，其它的我就要聆听专家的发言了。谢谢大家！
施天涛：谢谢姜天波先生，下一个演讲的嘉宾是大冢英明先生。
大冢英明：非常感谢在座的各位老师，我在这里本来想向各位老师表示感谢，但是因为发表的时间比较短，所以我就直接做发表了。我今天要讲的就是日本
公司法的修改过程，希望大家看一下我的课题。日本的
公司法组织结构当中比较注目的监视制度，有自己比较独特的特点，监视制度也就是监督经营者，日本的监督制度始于明治1890年。我想说明一下现代型的股份公司的理念型，红线底下全部都是劳动者，劳动者虽然有钱，但是他们闲散的资本还没有形成产业资本，近代的股份公司将这些闲散的资本全部集中起来，将它提升为一个产业资本，但是这一组织结构也是有问题的。问题就是说出资者全部都是不会经营的，出租者一般是劳动者，也就是具有闲散资本的一般人，但是他们一般不会使用自己的金钱。所以说一般来说这种不懂经营的人来经营公司是不适合的。另外一个大部分人集资了钱以后，把这个钱应该用于哪都不太清楚。最后应该说组织结构并不是三权分立，应该是两级对立的结构，就是现在这张图的情况。股东一般不会使用金钱，将集资的金钱给谁呢，一般给经营的专家。在这种结构当中，我们可以看出监事制度是多余的。也就是说应该是以两级鼎立的结构就已经足够了，这一结果是美国型的组织结构。
1950年日本曾经引进过两级的鼎立结果，1950年日本将业务监督权移向董事会，其实监视是监视董事的经营活动，为了判断监视的经营活动，应该判断董事的经营活动，也就是业务监视是指完全与业务执行是一样的，监督是判断董事的活动的。其实在1950年修改当中，日本曾经想过引进美国型制度，但是日本最后还是保留了监事制度，本来按照美国型的股东大会应该是说执行者是执行董事，但是说在这里日本还是保留了监事制度。在这里看一下美国型的制度，在美国型的制度当中我们可以看到它的特点，也就是说刚才前边图的扩大图是现在的图面，董事会当中引入了很多外国董事，不引进外国董事没有互相监督的作用。如果说没有外国懂事监督的话，董事可以在经营当中带来专制经营。日本在1950年当时就没有引进外国董事，也就是外国董事根本没有成为它的义务。看完这个图的话，可以说董事会应该是说监督董事，但是与上一幅图相反，日本的董事会全部都是内部董事。所以说日本的监督形式与美国的形式是完全相反的，这是日本的第二大错误。1950年日本想引进美国制度，但是说因为上述的两个缺点，一个是说保留了监事制度，没有引进监事制度，所以日本
公司法一直在修改。1981年的修改也有一些问题，当时修改公司的组织结构是因为日本的公司发生了很多丑闻，在这里就是说出现了AM、BM，AM就是给监事保留审计的作用，但是这个AM没有被采用，当时1974年修改当中保留的是BM，也就是说强化监事制度。
在1974年的修改当中因为保留了监事制度，所以说监事制度一直被保留下来了。在气侯，这个监事制度保留到什么时候了呢，也就是保留到2002年，2002年其实日本也想尝试一下取消监事制度，所以当时引进了委员会设置公司，就是说董事会牵制监督执行官的业务执行行为，监督设置公司是美国型，日本2002年引进了该制度。三权分立有错误的一点，日本当时认识到这一错误点，1950年引进了美国型，但是美国型并不是完全的，到2002年又重新引进了完全的美国型。这次的新
公司法它应该将2002年
公司法的修改作为标准的雏形。我想大家上午在日本的滨田教授的发表当中也了解到，日本存在一些不成规矩的股份公司，还有很多机构投资者。另外日本还存在很多的股份公司，个人股份公司因为存在比较多，虽然日本想引进美国型，但因为存在三类公司引进美国型并不是很容易，但是这种情况下通过了新
公司法，所以在新
公司法当中，他将公司分类实行了区分立法。在新
公司法当中，他将有限公司也都统和到股份公司当中，将全部股份公司化了。而且各个公司完全可以自由的设计机构，组织结构。可以说日本现在的
公司法完全遵循的美国的
公司法，对于日本的新
公司法具有各种各样的评价。因为时间比较短，我的发表就此结束了。谢谢！
