1、被代理人的声明。
所谓被代理人的声明是指：他人事实上并非代理人，但是被代理人的行为表明他人是代理人。被代理人的声明既可以是积极的行为，又可以是消极的行为。而消极行为又分为两种，一是在某些场合下，被代理人有义务对代理人的行为作出声明，如果被代理人保持缄默或不作为；二是被代理人事先已经以语言或行动作了正面陈述，而事后又对“代理人”违反其陈述的行为保持缄默或不作为。[7]由于公司在董事超期任职的场合下，正好满足了后者的条件。作为被代理人的公司事先以章程的形式对董事的任期亦即代理人的代理权期限作了正面的规定，但是董事违反章程的任期规定而超期任职时，作为公司的意思表示机关由于是由超期任职的董事形成，从而使得公司对超期任职的行为保持缄默或不作为，故而公司以消极行为声明了超期任职的董事仍在任期内，仍是公司的代理人，仍有权代理公司。
2、第三人对声明的信赖。
超期任职的董事与任期未届满的董事在外观上相似，第三人发现董事超期任职的唯一途径是翻阅章程中关于董事任期的相关规定，而现实中出于效率的考虑，第三人在交易时翻阅章程的做法较为完全罕见，所以第三人完全有理由信赖公司的声明，相信超期任职的董事仍在任期内。然而仍不免有一些疑问，公司章程具有公示的效力，是否可以因公司章程中关于董事期限的规定而推定第三人了解该内容，从而认为第三人根本不可能信赖公司的声明呢？
早期
公司法的理论认为，当公司章程在登记机关注册或公布后，社会公众完全可以通过公司章程注册登记机关查阅章程以了解公司的相关信息。如果与公司交易的第三人可以通过查阅章程从而了解公司的信息而不查阅，则第三人应承担随之带来的不利后果，于是由此产生了
公司法上的“公共文件的推定通知制度”[8]。
但是到了六、七十年代，出于保护善意第三人以及追求效益等各种因素的考虑，“公共文件的推定通知制度”被废除。英国《1985年
公司法》第711A（1）条规定：任何人在与公司从事交易时，并不仅仅因为公司注册机构保有公司章程并且披露该章程，而被当然认为已经注意到其中所包括的内容。”欧共体
关于公司法的第一号指令第9（2）条规定：“对于根据公司的组织章程或根据公司的权力机关所作出的决议对公司机关的权力作出的各种条件的限制，即使此种权力的限制性条件已经被披露，公司亦不得将它作为反对第三人的依据。”
可见，不能仅因为公司章程的公示性而否认第三人对公司声明的信赖。
3、第三人法律地位发生了变化。
显而易见，第三人因为信赖了公司的声明，以为超期任职的董事仍是公司的代理人，通过与超期任职的董事之间的行为，与公司发生了交易，改变了自身的权利义务关系，从而导致法律地位发生了变化。
