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美国银行关联交易监管演变的历史考察及其启示

  23A款的主要内容包括:(1)联邦储备银行与单个关联方之间的交易额不得超过银行资本的10%;(2)联邦储备银行与其所有关联方之间的关联交易总额不得超过银行资本的20%;(3)不允许银行购买关联方的低质量资产(包括被监管机构定为次级、可疑和损失类资产;本息逾期30天以上未支付的资产;由于债务人财务恶化而被做展期等处理的资产);(4)联邦储备银行所从事的关联交易不得损害银行的安全与稳健(safe and sounding);(5)在为关联方提供贷款、担保、承兑、信用证等信用支持时,必须要求关联方提供相应的抵押或担保,而且抵押或担保的价值必须足额。
  23A同时对联邦储备银行的关联方(affiliate)以及关联交易的类型做出了相应的界定。但是,在1933年的23A条款中,上述规定只适用于联邦储备体系的成员银行,银行控股公司(bank holding company, BHC)的关联交易并不受23A条款的限制。
  2、1956年的《银行控股公司法案》(The Bank Holding Company Act)
  1953年,美国达拉斯的一家公司通过购买获得了芝加哥两家小银行略微超过50%的股份,从而成为这两家银行的控股母公司,然后将母公司大量可疑资产以账面价值出售给两家银行,实际上这些资产的市场价值不到账面价值的20%。该公司通过内部的关联交易将母公司的亏损直接转嫁给了控股银行,导致这两家银行在几周之后就被关闭,所造成的损失大部分由存款保险机构来承担。此案例的发生,使美国监管当局开始重视银行控股公司内部银行和非银行成员之间的关联交易问题,将银行控股公司纳入联邦储备体系的监管范围。1956年通过了《银行控股公司法案》,明确地将“防火墙”制度引入到非联邦储备体系成员银行和银行控股公司内部成员之间,并且实施了比23A条款更为严格的监管,完全禁止银行向控股母公司或者其他关联方提供贷款、投资或者购买他们的资产,而不再仅仅是比例限制。
  3、1966年对《银行控股公司法案》和23A条款的修正
  严格的“防火墙”制度究竟是利大于弊还是弊大于利,一直在被广泛讨论,许多银行家、立法人员不断对“防火墙”制度提出质疑,联邦储备委员会也一直未能对该项制度设计,尤其是23A条款和银行控股公司法案中对关联交易的限制或禁止的相关规则给出充分的立法依据。相关的法案和规则随着争论的深入和金融业的发展,不断进行着调整和完善。1966年,联邦储备委员会对银行控股公司法案进行了修正,废除了禁止关联交易的相关规定,同时对联邦储备法的23A条款做出修改,将银行与其控股母公司以及母公司控制的其它非银行附属机构之间的关联交易纳入该条款的适用范围。从而在一定程度上放宽了对银行控股公司的关联交易的监管。


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