三、银行分拆上市模式可能发生的关联交易——以建设银行为例的研究
　　建设银行采取分拆上市的方式。原建设银行以分立的方式设立建行和中国建银投资有限公司（以下简称中国建投）。分立重组后建行和中国建投都是独立的企业法人。建行是国有控股的商业银行，中国建投作为建行的股东之一，将按照所持有的股份，依法享有股东权利，承担有限责任。建行将承继原建设银行的全部商业银行主营业务和相关资产；中国建投为国家全资拥有的机构，承继除全部商业银行主营业务和相关资产之外的其他资产和负债。
　　建行上市模式一方面反映了资产规模庞大但质量欠佳的大型国有商业银行在现阶段实现整体上市还是具有相当的难度，一方面或许是前些年国企改制上市经验下不可避免的思维惯性作用。从本质上而言，建行所采用的改制方案沿袭了中国国有企业改制上市的老思路，就是成立母公司，把不利于上市的资产、负债剥离给母公司，让子公司上市，国内目前已经积累了一些相关经验。建行所采用的这种分拆方式有利于解决国有银行面临的不良资产、公司治理结构、人员安置等问题。
　　针对建行股改采取分立的特点，中国建投是否可能和建行之间产生关联交易，甚至出现为大股东获利的现象？原建行行长辩称，这种可能性不存在。他列举了四大理由：其一，两家公司的主要业务并不交叉，从源头上减少了关联交易的可能性。其二，建行从公司治理结构上加强了对关联交易的规范，在董事会下面设有专门的关联交易控制委员会，负责管理关联交易。其三，建行还专门制定了《关联交易管理实施办法》来规范关联交易。其四，建行将充分发挥独立董事的作用，督促关联交易真正按照市场原则进行 。
　　其实，上述解释未必能成立。两家公司的主要业务是否交叉与产生关联交易并无必然的联系，实际上主要业务不交叉可能更强化了关联交易的可能性。有效公司治理结构、内部控制与独立董事制度有利于防范非公允关联交易，但与关联交易是否发生并无因果关系。
　　虽然分拆后，汇金公司为建行最大股东，中国建投并非控股股东，但是不可否认，由于历史渊源以及建行和中国建投之间仍存的种种联系，无疑中国建投作为重要股东之一对建行仍具有重大影响，因此，先分拆重组后上市发行这种模式很难避免上市公司与母公司之间的关联交易问题。可能发生的关联交易的类型主要有：（1）中国建投为建行提供支持服务及物业租赁；（2）中国建投与建行进行资产买卖。（3）关联购销。（4）资金占用的关联交易；（5）建行为中国建投提供担保等。

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