但是，从上述两家银行香港上市的实践看，香港联交所在将汇金公司及其控股的其他机构定性为两家银行的关联方的同时，给予汇金公司特别豁免。以中行为例，从中行香港上市招股书披露的信息分析，香港联交所在设定了以下两个条件后给予了汇金公司豁免：第一，汇金公司虽然作为中行的控股股东，可以“通过控制董事会有效影响中行的经营和管理”，但汇金公司被定性为“经国务院批准成立的国有独资投资公司”，“不从事任何商业活动”；第二，香港联交所要求汇金公司向中行承诺：只要汇金公司继续持有中行的股份或根据中行有关上市地的法律或上市规则被视为中行的控股股东或控股股东的关联人，汇金公司将不从事或参与任何竞争性商业银行业务。同时，中行的招股书还声明：“汇金公司发出本承诺已经国务院国有独资商业银行股份制改革领导小组办公室批准。”
　　此外，需要指出，香港联交所在建行、中行香港上市发行的过程中给予汇金公司的豁免能否适用于未来申请香港上市的汇金公司控股的其他内地银行，依然存在一定的不确定性。原因在于，随着汇金公司的投资范围日益扩大，香港联交所有可能因为汇金公司新增的对外投资及业务（如通过其控股附属机构进行具有商业性质的投资活动）已不能符合汇金公司“不从事任何商业性活动”的豁免条件而不再豁免。
　　鉴于上述分析，在汇金框架下，虽然香港联交所给予了豁免，但仍然没有否认汇金公司及其附属机构的关联方身份。目前，中行、建行、 交行、工行等都有一个共同的控股人——汇金公司，那么将来四家之间的业务往来都属于关联交易。 随着这些银行在香港的先后上市，必然产生大量的关联交易。上市后上述银行成为国际注目的公众公司，关联交易最易引起投资者疑虑，稍有不慎就可能产生声誉风险影响公众形象，进而影响市值，因此需要引起足够的注意。
　　此外，目前汇金公司作为国有金融机构改革的政策性安排，不从事商业性活动，同时其对银行及其他金融机构的控股是通过运用外汇储备注资而获得的。随着金融改革的不断发展以及外汇储备的变化，汇金公司的定性及其持有的股权是否会发生变化有一定的不确定性。国家决策部门在根据变化的情况而设计新的改革方案而且汇金公司的定性发生变化时，应充分考虑汇金公司控股的银行及其他金融机构根据境外监管法律可能产生的关联交易问题，并采取针对性的措施。
　　二、引进战略投资者可能发生的关联交易
　　国有商业银行股份制改造过程中，引进战略投资者有利于引进国际银行业先进的服务理念、管理经验以及产品开发与维护技术，以迅速提升中国银行业的核心竞争能力。 同时，引进战略投资者有利于从根本上改变国有银行产权结构的单一性，实现股权结构多元化，完善银行公司治理。在引进战略投资者时，监管部门积极鼓励和支持引进境外战略投资者，而民营资本进入中国银行业虽然不存在法律障碍，但出于防止民营资本借入股银行从事关联交易的考虑，监管部门对其市场准入持审慎态度 。

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