公司人格否认：我国新《公司法》的创新与局限性
郭富青
【摘要】我国新《
公司法》开天辟地的率先将揭开公司面纱这一判例规则上升为完整的成文法律制度，体现了立法者的创新精神和勇气，但是也有一定的局限性，尤其是操作性不强的概括性规定还需要通过司法解释加以克服。新《
公司法》揭开公司面纱追究滥用公司控制权的股东与公司的连带责任，表明公司人格并未被予以否定，否认的仅仅是滥用公司控制权的股东的有限责任，因此，称之为“公司人格否认”名不符实，叫做揭开公司面纱制度才能名实相符。
【关键词】公司；人格；否认；控制权；实际控制人
【全文】
公司人格否认制度，也被称为公司人格否认原则，刺破公司面纱理论或揭开公司面纱理论。揭开公司面纱理论是美国1905年首创的判例规则。该规则自产生以来被许多国家引入司法审判，甚至有国家将其上升为立法，如英国、德国。我国自1993年新中国第一部《
公司法》颁布以来，就有学者陆续对该问题进行研究，截止目前就该问题发表论文大约多达200多篇，朱慈蕴教授还就此问题出版了专著《公司人格否认法理研究》。我国2005年新修订的《
公司法》已经确立了公司人格否认制度。
一、公司人格否认的制度构架
（一）公司人格否认的内涵
公司人格否认是指当公司的控制者操纵公司使其丧失独立性，并利用公司形式上独立的人格规避契约义务或法定义务，侵害债权人、利害关系人或社会公共利益时，法官可以无视公司法律上的人格，直接判决由公司的控制者对债权人承担无限责任。
（二）公司人格否认与相近似范畴的区别
公司人格否认是在承认法人制度存在的一般价值的基础上，当公司法人格被滥用，损害债权人或其他利害关系人及社会公共利益时，在滥用人格所涉及的特定法律关系中，不承认公司为独立的法律实体，不承认积极股东 的有限责任，而使其对受害人直接承担个人责任。通常情况下，公司法人原则是公司的一般原则，而公司人格否认则是公司法人制度的例外规则。因此，它与以下范畴不同：
