再次，公司法律中刑事责任设计碎片化，刑事责任条款需要在
公司法中得到整合。大陆法系国家通常在
公司法或商法的公司规则方面列入有关公司犯罪的规定，即以附属
刑法的方式，为公司犯罪设定独立的罪状和法定刑。例如，法国商事
公司法的第二编专门是对刑事责任的规定，从第
423条到489条，一共有68个条文; 德国股份
公司法第五编的第
399条到第
405条都是关于公司犯罪及刑罚的规定; 日本的有限
公司法在第九章罚则中对董事等的特别渎职罪、危害公司财产罪、假造存款预谋罪、损害公司的行贿受贿等罪的构成及处罚做了具体的规定；韩国商法第三编公司第七章“罚则”中第
622条到637条也是关于公司犯罪及刑罚的规定。我国《
公司法》第十章“法律责任”共23个条文，其中就有19处规定“构成犯罪的，依法追究刑事责任”，而具体的罪名与刑罚则规定在《
刑法》第三章第三节“妨害公司、企业管理秩序罪”之中，这种在“法定刑只能规定在刑法典中”的观念束缚下形成的公司犯罪立法模式，造成了我国公司法律中刑事责任设计碎片化的缺陷，不利于公司立法的现代化发展。将刑事责任条款在
公司法中得到整合的原因在于：第一，公司法律随着经济生活的变迁修改频繁，公司犯罪也呈现出“变动不居”的特点，一方面，刑法典的修改程序复杂、周期长；另一方面，以
刑法法典形式表现出来的公司犯罪刑事责任，由于受稳定性的影响，难以包容各种复杂多变的公司犯罪行为，有时甚至会放纵犯罪，不仅影响
刑法公正性的实现，而且影响
公司法在经济生活中作用的发挥。第二，
公司法中 “构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，只是一种指示性条款，其法定性的最终确定还是要回到刑法典中去寻找，这种罪刑相分离的现象，一方面极易造成罪状表述上的差异，内容上的不对应乃至遗漏，另一方面更是难以做到罪与刑的相均衡，刑与刑的相协调。第三,公司犯罪多为白领犯罪，具有较强的专业特点和行业特色，将其直接明确规定在
公司法之中，不仅有利于执法者对公司犯罪构成的理解，而且常常能起到比刑法典更强的预防特种行业犯罪的警示功能——因为专业人员对行业法律的熟悉程度往往高于对刑法典的了解。[17]第四，在
公司法中整合公司犯罪刑事责任不仅能够保持公司法律的完整性与统一性，使
公司法的可操作性进一步增强，更好地防止和制裁犯罪；且这种立法体例与世界公司立法的发展趋势相协调，有利于我国公司法律发展与国际接轨。[18]然而，遗憾的是，两部《
公司法（修改草案）》依然固守着“法定刑只能规定在刑法典中”的传统理念，都没有对公司立法中刑事责任条款进行整合。
我国现行《
公司法》中的规定具有过多的强制色彩，其产生基于特定的历史背景和经济条件。随着改革开放的发展与市场经济体制的完善，不可否认，需要改变
公司法中过多的强制性色彩，放松管制，进一步的扩大营业自由。但是，扩大自由不应当成为
公司法修改的唯一的价值取向。自由与强制并不是对立的，也不是简单的彼此消长，而是一种互动关系。[19]在我国现有的法治环境与公司现状下，过分地强调
公司法中的自由或是强制，都是不切实际的，自由与强制的选择取决于社会发展中自由与强制力量的对比，取决于市场经济发展的需求。因此，
公司法修改采取何种价值取向——自由抑或强制——是应与社会发展中的自由与管制相适应的，是应与我国市场经济发展和公司制度现状相适应的。
二、公司资本制度——授权、折衷抑或法定
“公司资本制度是公司立法的基石，它贯穿于公司设立、运营和终止的全过程”，[20]
公司法的修改必然要涉及到公司资本制度。现行
公司法确立的是以资本三原则（即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则）和最低法定资本额规则为核心的法定资本制，但从
公司法实施10余年的情况看，法定资本制在我国并未产生预期的效果，债权人的利益得不到有效保护的情况依然如故，
公司法原定的设计目标与现实之间出现了极大的反差。[21]基于此，学者们提出改革现行《
公司法》中严格法定资本制度的规定，并将手中的“选票”纷纷投向“与国际惯例和公司立法发展趋势接轨”的折衷资本制度，甚至授权资本制度。[22]我国的两部《
公司法》（修改草案）显然接受了这种观点，放弃了法定资本制而尝试采用折衷授权资本制，只是王保树教授主编的《
公司法（修改草案）》（专家建议稿）规定的较国务院法制办的草案更加宽松与完善。我们对于理论研究对立法的推动和促进以及《
公司法（修改草案）》中的制度的革新感到由衷地高兴，但是，现行《
公司法》中的法定资本制设计失灵的真正原因是什么？真的是制度本身落后吗？完美的制度设计需要良好的实施环境，两部《
公司法》（修改草案）中采用的折衷资本制就必然能够在我国现有的制度环境与市场环境下发挥其应有的价值功效吗？
