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股权分置改革对我国资本市场并购活动和并购法的影响

  长期以来,中国上市公司在收购其看中的资产或公司时,约80%的收购对价支付方式是现金,其他一些方式包括承担债务、资产置换股权等。而上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债,不管用哪种方式,上市公司辛苦融来的宝贵资金往往一次性就全部用于收购一家公司而再次陷入资金紧张局面。股权分置问题解决后,上市公司将越来越多地以发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。这会给上市公司带来几方面的积极影响:一是上市公司利用其新发股份作为支付手段,节约大量宝贵现金;二是上市公司原有股东持股比例将随着每次新股发行而逐步降低,上市公司股权结构日趋分散化和合理化,有利于良好公司治理结构的建立;三是上市公司可以发行新股用于并购扩张,迅猛成长。
  换股并购避免了并购方短期大量现金流出的压力,降低了收购风险,且为日后经营创造了宽松的环境;而被购并方则得到了具有长期增值潜力的并购方的优质股票。因此是一种双赢的选择。股权分置时,缺少换股所需的市价作基准,因此难以进行换股并购。解决股权分置之后,成熟市场通行的那种大额换股并购就有了可能。因为股权将更趋分散,或许只要收购10%就可以实现控股的目的。并且,由于同股同价,也便于实施股份交换。
  对价的支付手段的多样性问题,其实在法律上并不存在很大的障碍,关键是市场环境的约束,而股权分裂则是最大的一个约束;在股权分置改革后,市场约束条件已经基本没有了,为了配合更好的实现并购交易,法律规定也应该更加灵活多样,在保证安全公平的基础上尽量允许更多种形式的对价支付。
  5. 并购市场化
  股权分置改革完成后,资本市场并购过程中的政府不当干预将大大减少,行政力量作用弱化,法律作用强化,市场化进程会大大加快。同时相关的国有资产管理的办法也将会按照新出现的问题进行修订。
  股权分置改革之前,上市公司非流通股中,国有股占大约 74%。由于国有股比重过大且不能流通,国有资产无法通过股价的上涨而实现增值,因此,只能通过保持和做大净资产来达到国有资产保值增值,而这又有赖于上市公司保持再融资资格,由此,上市公司的“保壳”和“保配”自然成了政府最关心的事。而在成熟市场,并购往往是在企业追求利润的内在动力和外部竞争环境变化的外在压力作用下发生的,政府只在法律和宏观政策层面进行干预,以维护自由竞争的市场秩序,提升并购行为的合法性、有效性和公平性。股权分置改革后,逐渐实现全流通,国有股市场价格与其他股份没有区别了,上市公司的“保壳”和“保配”压力减小,同时交易价格也公开透明,没有了操作余地,所以政府不当干预的空间将减小,而法律规定的适用空间就势必会扩展。
  同时,由于整个市场结构的变化,国有股由不流通一下子转变到了流通,相关的国有资产管理的法律规定建立和实施的环境发生了变化,一些新问题将会产生。比如原来的国有股不能上市流通,转让时需要进行评估作价,在国有股上市后它也有了自己的市场价格了,那么在进行转让、交易时就需要改变原来的评估方式。因此国有资产管理的相关的规定也势必要进行修订或改进,以更好的在全流通的情况下管理国家资产。


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