第二种可以采取的方式是组建“壳公司”。由管理层设立公司，由公司出面来收购国有产权进而控制目标企业，这样的操作方式优点是步骤简洁，各种关系比较清晰，管理层容易集中控股实现对目标公司的改造，节约交易成本，但是也要注意到目前法律的约束。如《
公司法》第
20条规定的有限责任公司股东人数限制问题，以及双重征税问题等等，在一定程度上阻碍了这种方式的运用。对于有限责任公司股东人数限制问题，我们可以通过委托或信托方式解决，把多数人资金交给其中一部分人来设立公司进行运作，规避50人上限的约束条件。
最后，在这里需要注意的是有关信托参与收购的问题。在
《暂行规定》没有出台前，信托公司作为收购主体没有被明令禁止，而且现实中也有许多这样的案例，但随着
《暂行规定》的出台以及现实中一些信托收购被叫停，以信托方式进行间接收购就被明令禁止了。
《暂行规定》第
9条规定：“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”，明确规定了收购主体不得运用信托和委托形式，同时现实中伊利集团管理层利用金信信托进行“隐性MBO”被国资委叫停，反映了这里面存在的问题还是不少的。[8]但是，笔者认为，这里禁止通过信托间接收购并不等于完全排除了信托在MBO过程中的应用，而是仅仅禁止运用信托作为收购主体，并没有在其他方面做出禁止规定，管理层还是可以运用信托来获得融资和规避设立公司人数上限的。
第三，在国有企业管理层收购过程中如何去筹措资金也是一个重要问题，需要结合我国现实金融法律环境小心应对。
在管理层收购运作中，收购资金的来源分为管理层自身的资金以及管理层对外的债务融资两个部分，由于管理层收购标的价值一般都远远超过收购主体的支付能力，在收购交易中，管理层所能提供的资金数量是相当有限的，超过80％的收购资金需要其向外融资取得，因此，成功解决融资渠道问题是管理层收购可否顺利实现的关键。
