这里需要注意的是，最近颁布的《
国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（以下简称
《通知》）中关于允许管理层成员通过增资扩股持有国有及国有控股大型企业股权的规定。笔者认为
《通知》虽然允许管理层成员通过增资扩股持有国有及国有控股大型企业股权，但是为其限定了严格的条件，其目的完全在于探索实施国有资产管理的激励与约束机制，而没有任何管理层收购的意思。
同时，考虑到有些中小型国有及国有控股企业实际处于关键领域和特殊行业，国家对这些企业国有产权向管理层转让也有相关限制性规定，为此，
《暂行规定》第
3条在明确中小型国有及国有控股企业可以探索企业国有产权向管理层转让的同时，进一步明确国家法律、行政法规和规章制度对此类企业另有规定的除外，以使
《暂行规定》与国家有关法律法规相衔接；同时，
《暂行规定》第
4条规定了大中小型企业的划分标准。
第二，在进行国有企业管理层收购时如何购建收购主体也是一个值得思考的问题。
管理层可以以自然人的身份收购也可以自己购建新的收购主体，例如专门为了收购组建一个公司，为了更好的实现收购运作还需要具体问题具体分析采取不同的策略。
《暂行规定》第
2条指出了收购主体的两种方式，企业管理层或者管理层直接或间接出资设立的企业。
管理层可以采取自然人持股的方式，以自己名义购买公司股份，按照《
证券法》、《
上市公司收购管理办法》和《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》里面规定的步骤进行收购、披露，成为自然人股东，实现收购目的。但这里也有几个问题需要注意，第一个问题是管理层概念的界定，
《暂行规定》第
二条所称“管理层”是指“转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员”，这就扩大了一般意义上“管理层”的概念，不仅仅限于直接负责的企业负责人，还涉及到了“标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人”，这样有利于企业对管理层的选择，也符合中国国有企业的实际情况；第二，如果是按照自然人身份持股收购，由于管理层人数可能众多，购买条件、方式也较凌乱，很难形成有效的管理层规模持股和对公司的有效控制，所以现实中这样的购买方式还是比较少的；第三，还可能存在自然人股东的法外征税问题，按照有关规定，有限责任公司股东名下的未分配利润若要转增资本金，必须要先交纳个人所得税，否则不能变更注册手续，从某种意义上讲，这是对有限责任公司中自然人股的歧视。[7]
