反收购动因及成本与效益分析
何秀娟
【关键词】反收购；成本与效益
【全文】
目前国内上市公司之间并购兼并浪潮可谓风起云涌，各个上市公司在中流击水的同时也不忘通过一系列制度安排增强自身的抗击大能力，以防“后院起火”——公司被敌手恶意并购。敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。
在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的并购从业人员，特别是投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。
一、反收购的动因
在我国证券市场，敌意并购还未发展到频繁发生的程度。但在证券市场上的收购兼并活动是大势所趋。在这种情况下，我国反并购业务的主要内容应该是帮助上市公司策划组建“防鲨网”。
（一）反收购力量来源
在开展反购并业务时，须要调动各种反收购力量，仔细分析它们各自的反收购动机，然后“投其所好”地采取各种有力的反收购手段。一家目标公司的反收购力量主要来自三方面：一是目标公司的管理层；二是目标公司的控股股东；三是目标公司的员工及其组织代表即工会。由于目标公司的董事会多由控股股东入主，而目标公司经理人员又由董事会聘任，因此，目标公司的管理层和它的控股股东在对待收购的态度上往往是意见一致、二位一体的。但不全然是这样。目标公司的管理层往往会从个人的利益动机出发而不是从公司发展及股东利益出发去反收购。在这种情况下，目标公司管理层的反收购则是假维护公司及股东利益之名，行中饱私囊之实。
（二）反收购的原因分析
不同的目标公司，不同的反收购力量，其反收购动机各不相同。归纳起来，反收购的原因主要有以下几种：
1、控股股东不愿意失去控股地位；
2、公司现股价低估了公司的实际价值，买方的收购条件不合“等价交换”法则，不利于公司股东；
3、通过反收购以便提高收购价格，为公司现股东争取更优惠的股权转让条件；
4、认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒索），无收购诚意；
5、认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展；
6、管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了面子尊严而反收购；
7、员工及工会为保护员工利益而反收购（比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业，或担心收购会导致公司前景暗淡而使员工前途渺茫等等）。
