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（一）公司股东民主异化的后果及其成因
无论从理论或是法律上股东都是公司的主权者，对公司拥有控制权，董事是股东推选的代表其进行间接管理，并对经营者的业务活动实施监督的执行机关。然而，在公司的权力的实际配置和运作过程中，股东的权利却被削弱或是大打折扣，几乎处于无任何权利的边缘地带，作为监控者的董事会反而被控制和操纵，结果是股东权利在借助于民主组织形式运行的过程中，产生了一种势力巨大的异已力量，站到了股东利益的对立面。据钱德勒研究，自1840年以来，现代公司逐渐变成了经营者支配的公司。现代公司的权力已转移到组织本身，转移到公司的专家组合。只要企业是赚钱的，这些专家组合就有十足的权力，而资本的所有人，即股东则在这方面是没有份的。既然股东无法通过用手投票的方式来约束经营者，在股市高度发达，股票能够自由流通的国家，股东只好寻求用脚投票的方式。历史事实表明，证券市场对经营者的约束是有效的。20世纪80年代以来，股东在证券市场上十分活跃，频繁地用脚投票，以致有人认为那时股东的权利几乎等于向恶意收购者抛售其股票。也就是说，原本股东享有的一系列权利仅剩下了股份转让权，至于那些股市不发达，股份流通性差的国家，股东转让股份的权利也难以实现。显然“作为权力最初所有者的股东，其发生实际功效的权力趋于削弱，有时，其被人误认为似乎只是受领股息的消极所有者[41]。”如果公司出现亏损或虽有可分配利润但公司却作出不予分红的决定，那么，股东消极领受股息的权利也必然落空。这时，他们也许会怨言四起，发几句牢骚，或者干脆把股票卖掉。大多数小股东要么干脆不出席股东大会，要么在一年一度的股东大会上，深知自己所处的弱势地位，于是不得不采取消极态度，在选举董事会全体成员或监事会部分成员时，只是按管理层事先拟定好的候选人名单作机械式投票，任凭经营者摆布。这样，董事们与监事们发现，他们治理公司的权力并不完全来自股东，而是来自拥有提名决定权的董事或经理，这就是公司机关权力源的异化。股东民主异化虽然与股份有限公司复杂的经济结构直接相关，原因十分复杂，但笔者认为起决定性的因素有一下几点：
1. 股东表决权配置方式从一人一票到一股一票的转变使股东民主制演变为财阀制。
公司并非一开始就实行一股一票，而是一人一票。严格的民主决策机制应该是采取一人一票，并且实行全体股东一致同意的议事规则，但是成本太高。因此，绝大多数民主决策制度采用的是多数议决制。回溯公司产生发展的历史，早期出现的公司坚持严格的民主观念，认为公司象市政当局和行会一样，由其社员组成，而不是由股份组成，因而表决权实行一人一票。直到1818年，英格兰银行仍然实行一人一票制度，该公司章程明确规定，不论股东在公司的股份多少或利益大小，均只能享有一票表决权。一人一票也是普通法的默示规则，所以，若公司章程没有对表决权作出规定，普通法就推定为一人一票，不允许委托投票。股东大会决议的事项首先采取举手表决，而举手表决制度后面的默示规则就是一人一票。只有一定数量的股东请求投票表决时，才由股东以其所持股份的多少，根据章程规定的规则进行投票表决。从一人一票制过渡到一股一票制，期间曾经历了分段表决制和限制表决权制。美国自19世纪后期采用分段表决制，借以限制大股东的权力。1790年美国当时的财政部长汉密尔顿在设计北美银行组织框架时，曾为表决权的配置大伤脑筋。他认为走两个极端均不妥当，一个极端是一股一票，容易让大股东垄断公司权力和利益；另一个极端是一人一票，没有给予大股东与其利益相称的发言权，不仅不能给予其充分的激励反而会挫伤其积极性。于是，他提出了6段表决权制度。股东持有1至2股，每1 股1票；持有2至10股，每2 股1票；持有10至30股，每4 股1票；持有30至60股，每6股1票；持有60至100股，每10 股1票；同时设有最高表决权限制，每个股东无论股份再多，其表决权最高不得超过30票。1971年2月25日美国国会通过的该银行章程完全采纳了这一表决权设计方案。在19世纪中期，分段表决权制度成为美国大部分州和部分产业的基本规范。英国、德国、法国在这一时期也采取分段表决和限制表决权制度。与美国不同的是法、德两国对表决权不仅有最高限额，而且有最低限额，最小的股东往往被剥夺表决权，而美国无论再小的股东也至少拥有一个表决权。在1840~1880年之间，分段表决权在美国逐步消失，取而代之的是全面实行一股一票制。英、法、德等国直到20世纪初对大股东表决权的限制才越来越少，但没有一个国家完全取消对大股东表决权的限制。
表决权实行一人一票，表决权配置向股东人数倾斜，每一股东无论持股数量多少，表决权完全平等，有利于维护小股东的利益，实现股东民主权利；但是，它却抑制了大股东投资的积极性，而且对大股东也有失公正。然而，公司制度是一种资本制度，所追求的是经济效益最大化的价值目标，这种不利于资本筹集和运营的一人一票的表决权机制，注定要被一股一票的表决机制所淘汰。这正是为什么表决权在政治和经济两个领域的发展方向完全相反的真正原因。在政治领域同一时期是取消财产权的限制，实现真正的民主；然而，在经济领域则是取消对股份表决权的限制，走向财阀制。这也就不难理解为什么美国在政治上青睐民主制，而公司治理结构上却率先走向财阀制。虽然，一股一票的表决机制向股份数额倾斜，有利于大股东。在实行一股一票和资本多数决的规则进行表决时，只有当股份分散，并且全体股东持股均衡的情况，才能体现民主的意志。但是，现实经济生活中由于社会成员占有财富数量的不同，在公司的投资额多寡不等，因此，必然产生大、小股东之分。也就必然产生大股东的财阀统治。F.克莱姆认为，股份有限公司是各种复杂经济活动的资本结合体，这种特殊的经济结构必然导致贵族式、甚至君主式的支配管理倾向。
2. 股权与公司控制权的非对称性关系。
股权虽然是获得控制权的基础，但并非获得控制权的唯一途径，股权与控制权之间并非一一对应关系，股权与控制权通常并不相等，而是大于或小于控制权。也就是说，股权与控制权并非对称关系。“在现代大公司里，所有权和权力决不是非结合不可的[42]。”股权与控制权的非对称关系有四种组合类型：（Ⅰ）股权分散，表决权分散，表现为强势经营者，弱势所有者。伯利和米恩斯所描述的美国公众公司是这一模式的典型。这种模式的优势在于股票的高流通性，股东可以进行多元化投资以及融资成本低；其缺陷是缺乏股东监督激励，集体行动搭便车问题严重。收购在一定程度上可以弥补其缺陷，但是不能代替，且收购具有负面效应。（Ⅱ）股权分散，表决权集中，表现为强势经营者，弱势所有者；或弱势经营者，弱势所有者，强势表决权控制者。这种模式的优势是股东具有直接监督的激励，同第Ⅳ种模式相比，其股份流通性较高，股东可以进行多元化投资，公司融资成本较低。其缺陷是激励不兼容，控制股东可能与经营者通谋，谋取私利，损害小股东的利益。这种模式中股权与控制权之所以不对称，是因为应用了股权与表决权相分离的诸种工具，比较典型的是表决权托拉斯、金字塔集团、背离一股一票原则、表决权协议、委托投票权等。（Ⅲ）股权集中，表决权分散，表现为强势经营者，弱势大股东。这种模式是有利于保护小股东的利益，缺陷是激励不兼容，缺乏股东直接监督激励，股份流通性差，股东难以分散其投资，公司融资成本较高。典型的分离工具是表决权最高限制。（Ⅳ）股权集中，表决权集中，表现为弱势经营者，弱势小股东，强势大股东；或弱势经营者，弱势小股东，弱势大股东，强势表决权控制者。这种模式的优势是股东具有直接的监督激励，激励兼容。其缺陷在于，股份没有流通性，或者流通性很低，股东难以分散其投资，大股东具有谋取私利的激励。大股东监督激励有可能过度，压抑经营者自主性。公司融资成本较高。这种模式广泛地存在欧洲大陆。
从以上四种模式可以看出股权与公司控制权呈明显的不对称性，公司的最终控制权要么由大股东所把持，要么落入经营者手中，并非全体股东透过股东大会直接控制。
3. 两权分离形成经营者对公司的支配。
由于股权与公司控制权的非对称性，必然导致公司的所有权与经营管理相分离。理论上认为这是由于公司所处的经济范式不同所致。沃德(Ward)是从内部组织结构方面进行解释，他认为快速的经济变化迫切要求快速决策，尤其是大型公司更有这种迫切要求。董事会作为一种会议体，在这种快速决策面前变得无能为力。出于经济决策的高流量和复杂性的实际考虑，经营者需要高度集权，这不得不破坏了各州立法所精心设计的各种职责界限。马克.卢（Mark Roe）则是从外部需要进行解释，他认为在世纪之交，由于技术和市场的巨大变化大大增加了对资本的需求，公司大部分资本需要通过资本市场进行筹措。由于众多的小股东购买公司的股份，公司的所有权因此而多元化和分散化。因为小股东面临集体行动搭便车的问题，形成了公司控制权的真空，经营者支配公司只不过是填补了这个真空。
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