股东大会作为合议制组织机构虽然从法律上为股东控制公司，直接参与公司民主决策提供了实现形式。这种形式从理论上说，是通过众多股东充分发扬民主，集体讨论，集思广益，群策群力，确保公司决策的正确性，避免单个经营者因知识、经验的局限性，而造成重大经营决策的失误。然而，股东大会在组织形态和运作方面也存在着难以克服局限性。首先，公众公司的股东众多，股东大会召集难度大，程序烦琐复杂，决策缓慢，对千变万化的市场行情适应能力差，容易坐失良机。这是因为“负责的人越多，则处理事务就愈慢；由于过分审慎，人们对时机会重视不够，就会坐失良机；并且由于反复考虑人们往往会失掉考虑的结果[21]。”其次，集体决策的成本很高。这包括决策过程本身造成的成本和决策无效率产生的成本[22]。如果股东能够充分了解公司的情况并进行讨论时，股东之间没有任何勾结；那么从大量的小分歧总可以产生团体意志，而且讨论的结果总会是好的。但是，股东与公司的关系上存在着严重的信息不对称问题，大、小股东之间，股东与经营者之间，在对公司的情况和信息掌握方面，有很大的差异。当股东在股东大会上形成了派别的时候，当出现了以牺牲大集体为代价的小集团的时候，虽然分歧在数量上减少了，但是表决的结果更缺乏团体意志的属性。最后，当股东会中存在一个超级集团或绝对控股股东时，那么，结果就不再是许多小的分歧的总和，这时就不再有公司的团体意志，大集团或大股东的意志就会取代公司的团体意志。无论是多数派侵占了少数派的利益，或少数派侵占了多数派的利益均会造成无效率的结果，他们所作的决定就很自然地成为高成本的决定。股东大会少数服从多数的议事规则通常会使群体的中等偏好的结果脱颖而出，而通常集体中一般成员偏好的结果才是有效率的。此外，再有创见性的经营理念或方案一旦提交股东讨论都会变成毫无生气的折衷主义。再次，消极的股东与股东大会的空壳化。尽管在法律上股东被看做公司的所有人，对公司事务享有相当大的控制权，然而公众持股公司的股东们并不象立法者所期望的那样。与之相反，股东倾向于让管理者处理所有重要的事宜，结果是所有权与控制权的分离。正如亚当.斯密所指出的：“股份公司的经营，例由董事会处理。董事会在执行任务上固不免受股东大会的支配，但股东对公司业务多无所知，如他们没有派别，他们大多心满意足地接受董事会每年或每半年分配给他们的红利，不找董事的麻烦[23]。”“在现代公司的发展中，公司的股东尤其是大型的上市公司的股东并不热心于公司的管理，他们并不关心公司的管理人是谁，管理能力如何，他们只关心自己所有的股份价值如何。”[24]公众公司的股东对出席股东大会会议的态度冷漠，明智的股东通常都不参加股东会。在英国就上市公司而言，一般情况下，少于1%的股东亲自出席年度股东大会。其中，一些出席股东经常感兴趣的不是行使他们的表决权，而是表决权以外的事情。“他们出席股东会是喜欢他们自己的声音或免费三明治。[25]”美国一家铁路公司有股东17351名，共发行156.5万支股票，在其1933年的股东大会上仅有一名股东持有50支有表决权的股票前往参加股东大会[26]。为了防止因众多小股东不出席造成股东大会难以合法召集，多数国家建立委托投票、邮寄投票、传真投票机制加以弥补。美国一些州还以“书面同意”作为股东大会会议的替代形式。德拉华州
公司法§228条规定，只要书面同意的股东所持有的股份达到股东大会法定股份的要求，通过书面同意和会议投票所作出的决议具有同等效力。英国机构投资者虽然拥有上市公司70%的股份，却往往委托上市公司的管理层按其指示投票，并不出席股东大会会议，结果，英国典型的股东大会成了“没有王子的哈姆雷特[27]”股东大会的立法和现实运作严重错位，在立法上各国均将维持股东大会作为股东民主的象征，然而，“在实践中，股东大会要么被公司经营者架空，要么被大股东把持，股东大会本身完全形式化、空洞化[28]。”无论是股份分散化的英美国家，还是股权高度集中的欧洲大陆和东亚国家莫不如此。一般小股东情愿放弃自己的民主表决权，不参加股东大会，其实是一种更理性的选择。由于信息不对称、出席股东会的高额成本和搭便车问题[29]和有限责任等因素，致使小股东缺乏出席股东大会的激励机制。“所有权愈分散，表决权成本愈高，搭便车问题就愈严重，股东大会出席率愈低。[30]”因为股东人数众多，个别股东尤其是小股东便认为自己可有可无，容易偷懒，放弃投票权。此外， 股东的提案权落实在许多国家缺乏切实可行法的律保障机制，也是股东对出席股东大会不感兴趣的原因之一。如英国，通知股东开会的法定期间为会议召开前21天，而股东提案却要求必须在开会之前28天，或公司宣布开会之前的任何时间以书面的形式提出，没有给股东留下充足的准备时间。股东提案并不能当然成为股东会的议案，只有送达所有的股东才有可能成为议案。董事在法律上对股东提出的提案没有邮寄给全体股东的义务，如果需要公司董事邮寄，还须符合苛刻的条件：（1）至少在股东大会召开之前6周，或股东大会会议通知之前的任何时间向公司提出书面申请；（2）须获得持有有表决权股5%的股东签字，或至少有100名平均持有公司100英镑股份的股东签字；（3）交付足够的资金，以便公司印刷有关资料并将其邮寄给其他股东。这种安排不仅程序烦琐而且成本高昂，其结果不是有利于股东提交议案，而是限制或剥夺了股东的提案权。虽然“在法律术语中，股东对公司事务有相当大的控制权。但是，一个有关股东经常作出的评论是他们实际的参与与其重要的法律角色不符[31]”这正是公众公司所面临的困境，由于股东众多必须采取某种表决机制来作出集体决策，但表决本身有很大的局限性[32]。在非公众公司的情况则完全不同，由于股份流通困难，股东积极参与公司决策就成为保护其投资的唯一的途径。
（一） 公司股东实行间接民主管理的组织形式：董事会、监事会与经营管理者
当公众公司股权十分分散的情况下，所有人积极参加决策管理的方式并不是最佳的。在任何一个规模较大的企业里实行高度的民主决策机制都会遇到难以想象的困难。在这种情况下，直接民主就不得不让位于代表制的管理体制，最典型的方式就是由投资者选出企业的董事会和监事会，董事会再依照所有人的授权任命和监督企业的管理人员，所有人只在企业发生合并或解散等“宪政”变化时才参与直接决策。这是因为随着公司规模的扩大，需要作出的决定为数越来越多，性质也越来越复杂，对任何个体股东而言，其所掌握的信息总是不够全面、不对称的，而让个别股东冒然而直接干预公司决策，就可能产生破坏的危险。如果为了追求民主主义的形式而否定企业的机动精神的话，这对社会经济将是一个悲剧，甚至可能导致可悲的历史事件发生。于是，权力就从股东转移到其名义上的代表—董事会手中，即“专家组合对作出决定时所需要的知识越来越富有垄断性，其权力也越来越大[33]。”此外，这种管理体制实际上还表明：“当企业内部出现异质性时，这种间接代表制的管理体制同直接民主相比的优越性就在于它可以维护专业管理人员的权威性，降低决策程序本身的成本，同时可以防止无效率和有偏见的决策[34]。”正是由于股东大会式的直接民主带有内在的缺陷，现代世界各国的公司立法在公司治理结构中确立的权利配置中心已经发生了改变。早期的公司属于股东绝对主权主义形态，其股东大会至高无上，是汇总股东意见、决定公司意志的最高万能机关。董事会的权限只是来源股东大会的授权。二战以前，日本就是采取股东绝对主权主义形态的典型代表。然而，现代世界各国绝大多数公司立法均从股东绝对主权主义转向股东相对主权主义。其主要表现有两个方面：第一，各国不仅只授权股东大会行使决策权，而且只能就法律明确规定的事项行使表决权，明定事项之外的余权利则全部由董事会行使。日本《商法典》第130条之10规定：“股东全会以本法及章程所定事项为限，可作出决定。”第二，各国均提升和强化董事会的地位，董事会不仅享有代表公司、领导公司的权力，而且还享有法律或章程未明确授予股东大会的余权力。英美法系判例中有一格言：“凡公司能干的事，董事就能干”，便充分反映了董事会的核心地位。由此可见，股东大会的职能缩小，董事会权限的扩大乃是世界性趋势。为了扩大董事会的权限，绝大多数国家的公司立法采用概括式立法体例，使其权限富有模糊性和弹性，以便其可以灵活掌握和解释。日本《商法典》第206第1项规定：“董事会决定公司业务的执行，并监督董事会职务的执行。”第273条规定，监察人监察董事执行业务和公司财务状况。美国《标准
公司法》§8.01（b）规定：“所有公司权力应当由董事会行使或在它的许可下行使，公司的业务和事务也应当在它的指导下经营管理，但上述一切均应受公司组织章程中写明的限制的约束。”
