独立董事就前款规定事项发表的独立意见应当作出记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。
《
公司法修订案》从第
151条至第
154条和第
158条对该制度作了较详尽的规定。但该制度不适用于有限责任公司和不上市的股份有限公司。
5.异议股东股份收买请求权
第212条 股东对股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。
关于我国《
公司法修订案》所建立的这一中小股东利益保护模式体系，笔者认为有以下几点值得检讨：
（一）结构体系和具体保护措施方面的不足。由上文所列举的条文可以看出，《
公司法修订案》关于中小股东的保护措施已经体系化，其中，表决权限制、排除与异议股东股份收买请求权属于事先预防措施，独立董事与累积投票制度属于事中组织保护措施，而赋予中小股东诉权则属于事后救济措施。然而，该体系中的事前保护措施对不上市公司和有限责任公司明显不足；事后救济措施，形式单一，无论是股东直接诉讼或是代表诉讼，就其诉讼请求而言，非确认之诉，即损害赔偿之诉。笔者以为除此而外，还应增加股东请求法院免除董事、监事、经理职务，请求法院强制解散公司的规定。关于请求法院免除董事、监事、经理职务，笔者认为可将条文拟制为：“第×条 公司董事、监事及经理违反法律、行政法和公司章程，不履行对公司和股东的忠实和谨勉义务，谋取个人私利或损害公司和股东利益情节严重，给公司、股东造成重大经济损失的，连续6个月持有公司已发行股份总数达10%以上的股份或持有公司资本达公司实收资本总额10%以上的股东，有权向法院提请罢免董事、监事及经理的职务的诉讼。”至于，请求法院强制解散公司，笔者认为，我国可以借鉴美国《标准
公司法》第14•30条（2）和台湾省《公司法》第 11条对此规定如下：“第×条 在有限责任公司出现下列情形时，法院经连续6个月以上持有已发行股份总数10%以上股份或出资的股东提出请求，可以裁定解散公司：（1）股东会在表决时陷于僵局，不能选出任期已满的董事或监事的继任者；（2）董事在经营管理公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，致使公司业务无法正常进行，并且公司正在遭受不可补救的损害或威胁；（3）董事或公司的支配者曾经、正在、将要以非法的行为方式对其他股东实施压制或欺诈；（4）公司资产正在被滥用或浪费。在审理程序中法庭应征求公司登记主管机关的意见，并通知公司提出答辩。”另外，《
公司法修订案》第
212 条规定：“股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司以公平合理价格回购其持有的公司股份。”适用范围狭窄,应当将其适用范围扩大到公司组织形式的变更；章程的重大修订；公司出售其全部或主要资产；公司受让他人全部营业或资产，对公司营运有重大影响；或公司章程规定的其他对公司产生重大影响事项。这样才能对中小股东提供周全的保护。
（二）有限责任公司中小股东利益的保护措施未能自成体系。在我国有限责任公司的小股东更加容易受到伤害，而《
公司法修订案》对其没有给予应有的重视，为有限责任公司中小股东所规定的保护措施远未形成体系。《
公司法修订案》能够适用有限责任公司的中小股东的保护措施只有小股东的诉权和异议股东股份收买请求权，缺乏组织保护措施，笔者认为累积投票制度应适用于有限责任公司。另外，应赋予小股东请求法院免除董事、监事、经理职务的诉权；有限责任公司的股东会、董事会陷入僵局，股东无法打破僵局，受压榨和排挤的小股东难以公平退出公司时，应允许小股东申请解散公司。
（三）不上市的股份有限公司的中小股东利益保护存在漏洞。《
公司法修订案》规定，对上市公司关联交易、聘请或解聘会计师事务所，董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核等涉及控制股东、董事利益冲突的事项，可能损害中小股东权益的，通过独立董事发表独立意见和董事表决权排除加以解决。然而，这两项措施均不适用于不上市的股份有限公司，因此，当不上市公司就控制股东或董事与公司有利益冲突的事项进行决议，进行交易损害小股东利益时，缺乏组织保障措施和事前防范手段。小股东剩下的能够利用的保护措施，只有事后诉讼的救济手段，但是由于举证责任的困难、诉讼担保等高成本的影响，诉讼未必能够达到目的。因此，笔者认为对不上市公司应增设，利害关系股东和董事表决权排除制度，才能堵塞对小股东利益保护不周的漏洞。
(四)各项具体保护措施之间有待于进一步协调。董事表决权排除、累积投票制度、独立董事制度在功能方面存在着交叉和重复，因此，必须按照公平与效益的原则进行协调。笔者认为在上市公司中，如果董事会中独立董事的人数超过二分之一时，就没有必要重复适用董事表决权排除制度。由此可见，如果将董事表决权排除制度设计为任意性规定，在保护小股东利益方面就意味着为公司主动地作出按排留下了空间。另外，笔者认为累积投票制度和独立董事制度在同一公司没有必要并用。因为独立董事通过保持董事会的独立性，制约大股东、内部董事、经理，从而确保公司的决策和行为客观、公正，间接保护小股东的利益；累积投票制度则是在董事会与股东相互不独立的前提下，通过多数派与少数派股东在董事会中均能够有董事代表其利益，互相制衡，间接保护小股东的利益。可见，二者所依据的理念截然相反，难以相容。好在，《
公司法修订案》第
123条关于累积投票制的规定属于许可型中的选入式，公司章程既可以选择也可以不予选择，这为协调者提供了便利条件。
