（二）中小股东利益保护模式体系的构成方面的差异。英美法系国家中小股东利益保护模式体系，一般有下列保护措施构成：独立董事；小股东的阻却请求权；累积投票制度；派生诉讼；股东向法院请求免除董事职务的权利；董事与公司有抵触利益的交易时，必须向公司呈报,损害公司和股东利益者,股东有权提出赔偿之诉；异议股东股份收买请求权；请求法院强制解散公司。大陆法系国家保护中小股东利益主要采用的措施有：股东向法院请求罢免监事、清算人的诉讼请求权；股东会不得免除董事或监事对公司的赔偿责任；表决权排除；任命特别审计员；股东会决议无效之诉；异议股东股份的收买请求权；股东代表诉讼；请求法院强制解散公司的权利。二者相比之下，英美法系不主张采用排除表决权的方式解决利益冲突；而大陆法系多数国家在立法上则不采用独立董事[12] 和累积投票制平衡大小股东之间的利益关系，此外，其特别审计员的任命也是为了解决大股东、监事、董事与公司之间的利益冲突。
（三）保护侧重点上的差异。英美法系侧重于从约束经营者角度，来保护中小股东的合法权益；而大陆法系则更倾向于从克服资本多数决弊端的角度，来保护中小股东。这与公司运作的经济环境不无关系。在英美市场型控制机制中，不仅上市公司数量多，自由交易的股份比重高，而且控制权市场非常活跃。然而，所有权集中度非常低，由于所有权与控制权分离的工具也较少，所以，股东控制空洞化主要是小股东集体行动的困境所致，公司控制权被经营者所掌握，而非大股东。欧洲大陆国家，尤其德国属于关系型控制机制，上市公司的大股东往往是家族或大银行，公司之间、公司与银行之间形成了盘根错节的资本和人际关系，股份流通性相当低，控制权交易较少，普遍存在大股东压榨分散性的小股东的情形。所有权与控制权分离的工具众多，分离度大，上市公司为大股东操纵。正因为如此，英美法系国家必然采用引入独立董事、累积投票制，从治理结构方面约束经营管理者的违法和不正当行为。为此，英美法系国家根据立法[12]、证券管理机构的规章、证券交易所的规则，以及民间组织的要求，在上市公司普遍建立了独立董事制度。美国从依利诺斯州率先实行累积投票制，到20世纪初共有18个州采用该制度，另外，还有许多州对采取这种做法予以明确认可。然而，大陆法系国家则从约束大股东滥用控制权着手，通过限制或排除大股东的表决权预防大股东对中小股东的侵权行为。德国截至1994年，有450家上市公司，其中73家公司优先股和普通股同时上市，有39家公司只有优先股上市，有20家公司对表决权设有上限。意大利法律规定，如果一个上市公司在另一个公司拥有达2%股份，而后者在前者拥有超过2%的股份时，超过部分的表决权不得行使，且须在12个月内予以出售。如果两个公司之间交叉持股，一方通过要约收购另一方，被收购公司持有的股份不得行使表决权。〔1〕（p147）法国《商事
公司法》第
103条第4款规定，股东大会对涉及利益冲突的事项作出决定，“利害关系人不得参加表决，并且在计算法定人数和多数票时不计算其股份。”
（四）保护功能方面的差异。就整体而言，英美法系国家更加注重中小股东的利益保护，相对而言，大陆法系国家对中小股东利益的保护不足。这不仅是因为，英美法系国家在中小股东利益保护的模式体系中，既有组织保护措施与事先预防保护措施，又有事后救济措施，形成了一个健全的制度体系；而且其在中小股东利益保护方面成文法与判例法相结合，任意性法律规范辅之以强制规范的调整方式，使得各项保护措施具有很大的弹性、灵活性、选择性和替代性，从而更能实现公司对公平和效率的追求。而大陆法系国家的中小股东利益保护国模式体系中，普遍缺乏完善的组织保护措施。在以德国为代表的双层委员会的公司治理结构中，没有英美法系那样的独立董事制度和累积投票制度，上市公司往往被家族、大银行或大股东所操纵，公司之间、公司与银行之间形成了盘根错节的资本和人际关系，监事会、董事会不独立；股份流通性相当低，中小股东退出公司的渠道不畅，中小股东的利益受到损害的概率远远大于英美法系。此外，大陆法系国家成文的法律规范中强制性规定的比重大，各项中小股东的保护措施缺乏弹性和灵活性，难以在公司的营运中恰到好处地平衡公平与效益的矛盾冲突。
五、保护中小股东利益各类模式的协调及功能整合
对中小股东的保护并不能简单地理解为，法律规定的越严厉越好或是保护措施多多益善，而是必须按照公平与效率的价值取向，在公司治理结构的基础上，强化控股股东、经营管理者对中小股东诚信义务，强化中小股东的各项权利，精心设计各项保护措施，建立科学合理的中小股东保护模体系。一方面，法律强化小股东的保护，也并非皆利无弊。其负面作用只少有两方面：一是打击大股东积极性，弱化监督的激励；二是损害股份的流通性，因为不允许设置无表决权股，大股东只能依靠集中所有权，通过持有达控股额的股份，层层参与控制，形成金字塔式结构，结果必然减损股份的流通性。〔1〕(p72-73)另一方面，由于保护体系中的一些措施可能存在着功能交叉、重复，甚至互相抵消的现象，因此，必须互相协调、统一，形成一加一大于二的整合功能。
（一）资本多数决原则与表决权限制性、排除制度的协调。公司作为一种有效的资本制度，资本多数原则是其运作的基础，占公司资本多数的股东对公司承担的风险和责任远重于占公司资本少数的股东，因此，按一股一票的表决规则，大股东决定、控制公司的经营，完全符合权利、义务相统一的法律精神。“试图完全抛弃资本多数决原则，将会窒息股份有限公司制度的活力，甚至威胁到股份有限公司制度的生存。只要资本多数决原则之运作不逾越必要的限度，该原则就有利于确保公司的经营决策效率，建立合理的公司治理结构，平衡公司与股东之间以及股东间的利益关系，保护股东的投资热情。” 〔12〕(p510)将资本多数决原则绝对化，对控制股东的表决权不作任何节制，必然会导致该原则的滥用，损害小股东的利益，损害资本市场；但是，抛弃该原则，实行股东一人一票有违公司资本制度的本质，早已被历史所淘汰。即便是对大股东的表决权和控制权作过于苛刻的限制也会挫伤其投资和监督经营者的热情和积极性。所以，两者的调适度，只能是大股东不得滥用资本多数决原则损害公司和小股东的利益，换句话说，当控股股东有可能利用资本多数决原则损害公司和小股东利益时，限制或排除其表决权才具有必要性、合法性。
