(五)中小股东的诉权
1.股东大会、董事会决议撤销和无效之诉。当股东大会或董事会的召集程序、决议方法违反法律、行政法或决议的内容违反了公司章程，损害中小股东合法权益时，中小股东有权于法定期间请求法院撤销股东大会的决议；当股东大会或董事会的决议内容违反法律、行政法规，直接或间接损害中小股东的合法权益时，中小股东有权向法院提起确认股东大会决议无效的诉讼。例如，股东大会违背法律和章程或严重违背法律的公平正义原则，作出决议发行公司章程中没有规定的种类股份；以低于面额的价格发行新股；剥夺股东优先认购权发行股份等，出现类似行为，中小股东有权提起新股发行无效或撤销之诉。这两种诉讼均属于中小股东直接享有的诉权，如果其诉讼获得法院的支持，就可以对尚未执行的有瑕疵股东会决议产生阻却其执行的效力，已执行的应恢复原状。日本、意大利、奥地利、我国[9] 和我国台湾省的公司立法对此均有明文规定。
2.股东代表诉讼[10]。这种诉讼是指，当公司迨于对侵害公司利益的控股股东、董事、监事、经理和第三人提起诉讼时，股东可以以自己的名义，为了公司的利益而提起诉讼。控股股东、董事、监事、经理对公司拥有控制权，当他们自己或与第三人勾结起来损害公司的利益时，不会自己告自己，在此情形下如果不赋予少数股东代表公司提起诉讼的权利，公司就不能取得应有的权利或恢复被侵占的利益，最终必然损害小股东的利益。股东代表诉讼尽管属于股东的共益权，诉讼利益完全归公司所有，提起诉讼的股东并不能从中直接受益。但是，股东代表诉讼不仅能够通过维护公司的直接利益而间接地保护中小股东的利益，而且不失为约束公司治理机关，强化其对公司承担诚信义务的一种有效的手段。正因为如此，自英、美率先在衡平法上创设该制度以来，德国、日本、西班牙、菲律宾、我国台湾地区等纷纷相继建立该制度。
(六) 请求法院强制解散公司
这是指当公司的存续已无法实现股东对公平和效益的追求，符合条件的股东可以通过诉讼，请求法院解散公司。1933年，美国伊利诺斯州和宾西法尼亚来州的公司立法，首先对因不公平行为而强制解散公司作出了规定，其后，英国1948年
公司法和美国1950年标准
公司法也作出了规定。英国《1986年破产法》第122条、124条规定，如果法庭本着“正义和公平原则”认为应当解散一家公司，就可以下令解散公司。任何少数股东，甚至只有一名股东都有权向法院提出这一请求，但原则上，他应当连续持有公司股份达六个月以上。〔8〕美国《标准
公司法》第14•30条（2）明确规定，在股东提起的诉讼程序中如果能证实以下情况，法院可以解散公司：a.董事在经营管理公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正在威胁着公司或公司正在遭受这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不再能像通常那样为股东有利地经营；b.董事们或那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在是或将会是非法的，压制性的或欺诈的；c.在投票力量上股东们陷于僵局，他们至少两次年会的会期内不能选出任期已满的董事的继任者；或者d.公司资产正在被滥用或浪费。〔9〕(p99)我国台湾省《公司法》第 11条规定，公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得依据股东之声请，于征询主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。这一制度通常只适用于闭锁式公司。这是因为“闭锁式公司的股票市场有限，投资者一般不愿意购买闭锁式公司中非控制性权益。这种非控制权益的特点是，如果存在意见分歧，少数股东的权益就会被当作‘人质’扣押下来，多数股东使用压制性策略‘挤出’小数股东。”〔10〕(P380)此时，控制股东对小数股东已难以履行诚信义务，少数股东基于对大股东的信任，而向公司投入的资本和劳务所寄予的“合理期望”已经落空。解散公司是解放少数股东被扣压利益的途径之一。
以上各种中小股东利益的保护方式相互关联，已形成了一个功能齐全的有机体系。按照这些措施的性质和作用，可以将其分为：事先预防保护措施，表决权限制、排除与异议股东股份收买请求权属之；事中组织保护措施，其中，独立董事和累积投票制属于这一范畴；事后救济措施，中小股东享有的诉权具有这样的功能。由此可见，中小股东保护体系是在强化中小股东的各项权利，加重公司治理机构和控股股东的义务、责任和健全公司治理结构和机制的基础上，由事先预防保护措施、事中组织保护措施和事后救济措相结合而形成的有机系统。
四、 英美法系与大陆法系关于中小股东利益的保护模式体系的比较
由于
公司法是一种技术规范，受政治、民族传统和历史文化的影响较小，在世界经济全球化、一体化大的背景下，各国公司立法互相借鉴和融合，导致两大法系各国保护中小股东利益的模式呈现趋同化，其突出的特征是各国所采用的中小股东保护的具体模式大同小异。然而，就中小股东利益保护模式体系的构成和整体功能的发挥加以比较仍有差异，另外，具体保护模式上的小异，也并非微不足道，而是各国公司法的理念、国内经济体制、市场环境、公司发展政策等深层次的原因使然。下面就两大法系关于中小股东利益保护模式体系不同略作比较。
（一）设计理念方面的差异。英美法系向来以“对个人自由的极端重视和对私人财产的无限尊崇”〔11〕(p9)而闻名于世，本着表决权行使自由与诚信义务的理念，设计和取舍中小股东利益保护的各项措施。股权平等、自由论者认为：“股东投票权是一种财产权，股东可按照最适合自身利益的方式行使之。[11]”依据诚信义务理论当控股股东在股东大会上就非常事务行使表决权时，对小股东负有诚信义务。但是，诚信义务并不剥夺控股股东就各种问题行使表决权的资格。而大陆法系国家则本着违反公序良俗、权利或权力滥用理论保护中小股东的利益。根据权利滥用理论，资本多数决滥用被认为实质上是一种民事权利滥用。股东在行使共益权时特别是表决权时，不得逾越一定的界限。为了防患于未然法律允许对大股东的表决权加以限制或排除。若控制股东滥用权利损害小股东的利益，则因资本多数决滥用而形成的决议无效或可撤销。权力滥用理论则认为，股东大会作为公司的权力机关有义务为了全体股东的共同利益而行使权力，其权力行使不得违反公司利益，损害小股东的利益，否则，其作出的决议无效。
