（二）累积投票制
该选举制度是指当股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份都拥有与将要当选的董事总人数相等的投票权，股东可以把所持有的全部表决票集中投向一名或数名董事候选人，并以得票相对多数决定董事的当选。董事的这种选举方式，可以克服“一股一票”、“资本多数决”原则下，直接投票[5] 造成多数股东把持、操纵董事会人选，小股东无法使自己的一名候选人当选的弊端。这种选举方式在公司的治理结构中能够起到平衡多数派股东与少数派股东利益的作用。它为少数股东提名的董事候选人创造了当选的机会和可能性，只要少数派股东在选举董事时，采取一致行动，将他们持有的表决权向他们提名的候选人集中，就有可能在董事会取得相应席位。如果少数股东提名的候选人成功地当选，就意味着在董事会中有了自己的利益代言人，对代表大股东利益的董事在董事会会议上起到制约作用。累积投票制1870年起源于美国的依利诺斯州，之后各州纷纷效仿，现已被日本、台湾省等许多国家和地区移植。累积投票制有两种立法体例：一为强制型，另一为许可型。强制型表现为法律直接规定必须实行累积投票制的场合，并且不允许公司章程和工作细则加以排除。在许可型中又可区分为选出式与选入式，前者规定，除非公司章程有相反规定，否则应该实行累积投票制；后者规定，只有公司章程规定了累积投票制，才能实行累积投票制，加利弗尼亚州的
公司法采用了该体例。目前美国大多数州采取是许可型累积投票制，并且从强制主义到许可主义，由选出式到选入式已形成一种立法潮流。
(三)表决权的限制与排除
1.表决权的限制是指为防止大股东操纵股东大会决议的表决，损害中小股东的合法权益，对其持有的表决权加以限制。有强制性和任意性两种立法模式，任意性立法模式允许公司章程选择是否对大股东拥有的表决权加以限制；强制性模式是由立法明确对大股东的表决权作出限制。韩国《商法》第409条第2款规定，除了无表决权股份之外，持有发行股份总数的3%以上股份的股东，就其超过3%部分的股份，在监事的选任中不享有表决权。法国《商业
公司法》第
177条规定，公司章程可以限制除优先股以外的每个股东在股东会议拥有的表决票数。《德国股份
公司法》第
134条（1）规定：“对于拥有较多股票的一名股东，一家未在交易所挂牌的公司的章程可以通过规定最高金额或分成等级的办法加以限制。此外，章程还可以规定，将另一份为了该股东的利益而拥有的股票计算在股东所有的股票内。另外，对于股东是一个企业的情况，章程还可以规定，把从属于它的或是受他支配的，或是与它联合成一个康采恩的企业股票，或是一个第三人为该企业而拥有的股票，也计算在它的股票内。” 可见，法、德两国均属于任意性立法例。我国台湾《
公司法》第
179条规定，如果一股东持有的股份超过已发行的股份总数的3%的，应在章程中对其表决权其加以限制，该条属于强制性规定。另外，第177条规定，如果代理人为信托公司以外的人，同时受两个以上的股东委托时，其代理的表决权，不得超过已发行股份总数表决权的3%，超过时，其超过的表决权不予计算。为了保证资本市场的安全，避免利益冲突，伦敦证券交易所将本所股东享有的最高表决权限定在4.9%。
2.表决权排除是指股东大会或董事会就某一事项进行表决时，如果某表决权人与该事项有特别利害关系，该表决权人及其代理人均不得行使表决权，也不得代理他人行使表决权的制度。该制度具体可分为：股东表决权排除制度和董（监）事表决权排除制度。前者指股东会就某一事项表决时，有特别利害关系的股东及其代理人不得参与表决，也不得代理其他股东行使表决权；后者指董（监）事会议作出决议时，有特别利害关系的董（监）事或其代理人不得行使表决权，也不得代理其他董（监）事行使表决权。德国1897年《商法典》第252条第3项规定，当股东大会决定是否免除某股东的责任或债务，是否批准与公司间缔结的法律行为，是否对某股东提起或终止诉讼时，该股东不得为自己或第三人行使表决权。[6] 对该制度最简明和完善的规定1991年欧共体《
公司法第5号指令草案》，其中第
34条规定：“就与下列事项有关的决议而言，股东或其代理人均不得行使自己股份或者第三人股份所包含的表决权：（1）免除股东的责任；（2）公司对该股东行使权利；（3）免除该股东对公司所负的义务（4）批准该股东与公司之间订立的合同。”表决权排除制度在于保护小股东的利益，尽管无论是大小股东，凡与股东会表决的事项有特殊利害关系的，其表决权均在排除之列，然而实际上与表决事项有特别利害关系的往往是大股东，因此，如果表决时大股东的表决权被排除，小股东代表的就是公司的利益。另外，还有一种不以股东会决议的事项是否与表决者有利害关系为依据，而是由法律规定直接排除的表决权，如本公司持有自己的股份，子公司反向持有母公司的股份不享有表决权。
（四）异议股东股份收买请求权
它是指当将要出现公司经营政策、组织结构、财产等方面下列重大变化，持不同意见的中小股东有权依法定的程序要求公司以公平的价格[7] 收购其持有的股份，退出公司：（1）公司分立、合并；（2）公司章程的重大修订；（3）公司出售其全部或主要资产；（4）公司受让他人全部营业或资产，对公司营运有重大影响；（5）公司章程规定的其他对公司产生重大影响的情形。异议股东股份收买请求权是矫正股东利益失衡的工具。因为资本多数决原则将会不可避免地产生“多数资本”对少数资本的暴政，形成大股东压迫和剥削中小股东的不公平关系。因此，按照衡平理论，为维护法律的公平正义，当控股股东通过资本多数决，改变公司的政策、结构和处分公司的重大财产时，就应当赋予不愿意接受大股东决策的弱势股东股份收买请求权，公平地补偿其在公司的股份权益，避免因公司发生剧烈的变化而遭受影响。这一制度作为“一项紧急救助措施，考虑到双方的利益：大股东可以实现其计划；小股东则保留退出公司获得补偿的权利。如果某股东拥有微不足道的股份，公司基础的变化不会因为其持有、保留异议而受阻，但该股东有权重新支配其投资。”〔7〕（p481）由此可见，异议股东的股份收买请求权产生于平衡理论，是法律在效率与公平、股份民主与小股东利益之间进行合理平衡的结果。异议股东股份收买请求权作为中小股东利益的一项有效的保护措施，已被美国、英国、加拿大、意大利、西班牙、日本、韩国、中国台湾[8]、欧盟和国际组织性立法所普遍采用。中国证监会发布的《
到境外上市公司章程必备条款》第
194条第1款规定：“反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意合并、分立方案的股东，以公平的价格购买其股份。”从此可以看出，我国的异议股东的股份收买请求权的规定尚未上升到立法的层面，而且证监会的这些规章所规定的异议平估权的适用面过窄，操作性不强。要求同意合并、分立方案的股东负有收购异议股东的股份的义务，对持同意态度的非控股股东而言不仅是一种强加义务，而且与股东平等，表决权自由行使，以及股东与公司各为独立主体的法理不相吻合；另外，同意股东是一个不特定的集合体，实际操作上不但成本会很高而且十分困难。因此，笔者认为将同意股东改为同意合并、分立方案的“控股股东”更加合理、可行。
