我国《
公司法》应从两个方面确立控股股东的诚信义务，其一，行使表决权时的诚信义务。控股股东在为了自己怕利益行使表决权时，不得损害公司及少数股东的利益。当决议事项直接关系到公司业务执行时，控股股东必须把公司利益放在首位，其自身利益服从公司利益。当决议事项涉及股东利益时，不得损害少数股东的利益，但无须把少数股东利益置于自身之上。其二，影响公司业务执行时的诚信义务。如果控股股东对公司董事会发号施令，甚至直接决定公司的经营目标和决策，致使公司经营者把控制股东的利益放到首位。这时控股股东非常类似于董事，或者说是事实上的董事。因此，影响公司业务执行的股东应与董事负相同的责任，对控股股东可以适用董事的诚信义务。控股股东行使表决权时的诚信义务同样可以适用“商业判断规则”。这既可以保证控股股东在谨慎行使决策权后仍致使公司损失时，免于承担赔偿责任；又能督促控股股东谨慎行使控制权，维护公司和少数股东的利益。该规则要求：（1）控制股东在决策、经营时以尽相应之注意；（2）控股股东本身无利害关系；（3）控股股东有充分的理由确信，这是对公司最有利的商业判断。控股股东如果能证明其商业判断符合上述要求，既便给公司造成损害，也将认为没有违背诚信义务而免于追究法律责任。
【注释】 加尔布雷思著：《经济学和公共目标》，商务印书馆1980年版，第46页。
梅慎实著：《现代公司法人治理结构规范动作论》，中国法制出版社2001年版，第195页。
参见梁宇贤著：《
公司法》，三民书局股份有限公司1980年版，第339页。
卢梭著：《社会契约论》，商务印书馆1982年版式，第84页。
所谓决策无效率是指决策的结果没有使所有人的财富集合或财富的附加值最大化。
亚当斯密著：《国民财富的性质和原因的研究》（下卷），商务印馆1974年版，第303页。
股东出席股东会会议行使表决旨在控制公司，监管经营者，促使其为了股东的利益最大化管理公司。就单个股东来说出席股东大会既可以保护自己的利益，同时其他股东也跟着收益，但是出席会议的花费，却要由单个股东自己承担。于是股东便产生了即使自己不参加股东会议，仍然会有其他股东去参加的搭便车心理。如果所有的股东都有这种心态必然会出现股东大会出席率极低的现象。
朱羿锟著：《公司控制权配置论—制度与效率分析》，经济管理出版社2001年版，第59页。
《当参加者看重免费物品时》，英国《金融时报》1994年4月9/10日。
梅慎实著：《现代公司机关的权力构造》，中国政法大学出版社1996年版，第114页。
《股东年会》（法律专栏），英国《金融时报》1995年10月3日。
朱羿锟著：《公司控制权配置论—制度与效率分析》，经济管理出版社2001年版，第287页。
加尔布雷思著：《经济学和公共目标》，商务印书馆1980年版，第85页。
享利·汉斯曼（Henny Hansmann）：《企业所有权论》（The Ownership of Enterprise），中国政法大学出版社2001年版，第145页。
参见胡果威著：《美国公司法》，法律出版社1999年版，173页。
马骏驹、聂德宗：《公司法人治理结构的当代发展—兼论我国法人治理结构的重构》，《法学研究》2000年第2期。
See ,L.C.B. Gower’ s Principles of Modern Company Lam at P10, Sweet & Maxwell(1992)
李哲松著：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年版，第337页。
享利·汉斯曼（Henny Hansmann）：《企业所有权论》（The Ownership of Enterprise），中国政法大学出版社2001年版，第82页。
托夫勒著：《第三次浪潮》，新华出版社1996年版，第63页。
