在现代市场经济环中，公司人格表现出明显的二重性：经济性和社会性。公司在自然属性上是以营利为目的的经济人，但公司同时具有社会属性，作为社会的成员，公司必须遵守法律和社会道德规范，发展与其他社会成员的良好关系，才能确保公司的存续和实现其长远利益。也就是说，公司在满足股东利益的同时，必须承担相应的社会责任。这必然要求股东与利益相关者分享公司的治理权，打破股东绝对主权主义的观念，按照股东相对主权主义的理念，考虑与公司利益相关者的合法权益，从新构筑公司的治理结构。
　　三、董事会中心主义所面临的困境及原因剖析
　　董事会这种代表股东进行间接民主管理形式的弊病是，它可能把管理层隔离开来，使所有人无法有效性地控制企业。这又会出现严重的委托代理成本问题。“投资者所有的企业一个明显的局限性是投资者无法有效地约束企业的管理人员”[19]。据钱德勒研究，自1840年以来，现代公司逐渐变成了经营者支配的公司。现代公司的权力已转移到组织本身，转移到公司的专家组合。只要企业是赚钱的，这些专家组合就有十足的权力，而资本的所有人，即股东则在这方面是没有份的。进入20世纪，董事会中心主义使经营者的权利迅速膨胀，出现了经营者支配一切的局面，所有者处于权利失控或半失控状态。所有权拥有者—越来越意识到，这样发展下去的结果只能是预期的股息得不到，既得的股本也将失去。在一个典型的美国上市公司里，没有任何一个单独的股东可以凭借其持有的股票对企业实施有效的控制，而即使一群股东集合起来通常也很难对公司的决策施加影响。例如，通用汽车公司的五个最大的股东（他们自己也是代表非常分散的小股东的机构投资者）持有的全部股票加起来还不到该公司股票的6%。所以，很长时间以来很多大公司的管理人员实际上都是自我任命、自我约束的。不对所有人承担任何直接的责任。这种现象最极端的表现就是董事会被作为经营者的内部人控制。另外，“作为经理的权利日渐扩大，作为股东的地位日益消退。随着公司的日益发展，小业主把资产抵押给不断扩大的大财团，而它们又是由分散的小股东所组成。股东日益依靠雇佣经理，他们不仅仅处理公司的日常事务，而且为公司制定长远目标和经营的战略方针。董事会在理论上代表企业主，但是他们对企业的管理日益生疏，并且对企业的管理也拙劣无能，他们成为象征性的指挥者[20]。”在德国所采用双层董事会中，监事虽然名为股东大会选举产生，实际上是理事会一手操纵，既被控制者选拔控制者，其结果不是监事会对理事会进行监督，而是监事对理事会感恩戴德。有关研究表明，在最高经营者和董事长的任免问题上，实际上具有决定权的是现任最高经营者，董事会和董事长的影响力均小于现任最高经营者，当然经营者的解任除外。在公司组织改革方针、重大财务战略、股息水平、薪俸水平、拓展新业务方面、兼并收购方面和公司风纪方面，实际上最具有决策权的还是最高经营者，其次是经营者所把持的常务会，而董事会和董事长的影响力远远小于最高经营者。结果，虽然世界各国董事会在立法中居于治理的核心地位，然而实践中，董事会往往徒具虚名，纯粹是走走过场而已，非但不能对经营者实行有效的控制，反而受制于经营者，对经营者必恭必敬，甚至感恩戴德。难怪有人认为董事会已经死了。董事会控制权的空壳化已成为全球范围最具挑战性的课题。董事会对公司控制不力，导致许多公司甚至一些驰名的公司，一夜之间毁于一旦。
　　董事会空壳化现象主要体现为：（1）董事会会议频度低、会议时间短。美国最大的100家公司中，1988年平均每年8次董事会会议，1992年降到7次。德国40%的公司每年监事会只召开2次会议。美国每次董事会会议均不足1天，其中还要去掉会议前后一些非正式的会餐。日本有77.6%的董事会会议是在2个小时内结束的。这显然说明董事会会议只是为了满足法律的要求在形式上，走走过场。（2）董事会会议议程基本上被经营者或兼任最高经营者的董事长所控制。什么时候开会，会议上讨论什么，各种会议文件、文件所披露信息的范围和深度，这些文件什么时间送达董事或监事，一切全权由经营者操纵，很多董事只是到会后才能看到会议文件。由此可见，经营者实际上是独揽一切决策大权，董事会会议只不过是使这些决策合法化的外依而已。
　　董事会空壳化，不能实现有效控制的主要成因有是：（1）经营者内部人控制。许多国家的董事会在结构上，由最高经营者兼任董事长或者是前任最高经营者留任董事。美国有76%的董事会是最高经营者（CEO）兼任董事长，英国也有1/3的董事会由最高经营者兼任董事长。[21] 这种格局造成董事会丧失监督职能，经营者既当运动员又是裁判员，进行自我评价。最高经营者的双重身份也使其对董事候选人的提名起着重要甚至决定性的作用。这自然会导致董事长和董事会的角色总是输给经营者；如果前最高经营者留任继续发挥余热，就很容易继续支配和控制董事会程序、议程和决定，因为执行董事会对他以前的提携和重用感恩戴德。经营者控制现象在理论上认为这是由于公司所处的经济范式不同所致。沃德(Ward)是从内部组织结构方面进行解释，他认为快速的经济变化迫切要求快速决策，尤其是大型公司更有这种迫切要求。“控制公司的最重要的目的就是掌握公司的日常的经营权”[22] 然而，董事会作为一种会议体，无法行使公司的日常经营权，并且在这种快速决策面前变得无能为力。出于经济决策的高流量和复杂性的实际考虑，经营者需要高度集权，这不得不破坏了各州立法所精心设计的各种职责界限。马克.卢（Mark Roe）则是从外部需要进行解释，他认为在世纪之交，由于技术和市场的巨大变化大大增加了对资本的需求，公司大部分资本需要通过资本市场进行筹措。由于众多的小股东购买公司的股份，公司的所有权因此而多元化和分散化。因为小股东面临集体行动搭便车的问题，形成了公司控制权的真空，经营者支配公司只不过是填补了这个真空。（2）董事对公司经营信息掌握的不完全、不对称，难以对公司经营决策作出客观判断。董事尤其是非执行董事难以对公司事务投入较多的时间和经历，对公司情况不了解，客观上难以进行有效的监督。美国公司董事每年为公司服务的时间不足2周；德国监事会主席每年平均工作时间为75~160个小时，一般监事则只有60个小时。（3）交叉董事及董事兼职过多。这种现象的直接后果是，公司之间形成了盘根错节的复杂的关系网，公司之间，你中有我，我中有你。各自在对方董事会上也就是互相支持、互相信任，而不是互相监督，从而使董事会的监控机制丧失殆尽，故有的专家认为交叉董事是万恶之源。（4）激励不兼容。在公司治理的现实中，对董事的激励不足和过度激励往往并存。如果董事的报酬偏低，无法调动其积极性，如果过高，又会出现“吃得过饱的人，反而懒散”的现象。（5）董事会的规模和构成存在的负面因素。部分国家如日本和德国董事会和监事会规模过大，难以经常找到适合董事或监事开会的时间。即使开会，由于人员过多，也难以进行有效的交流和讨论。

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