对出资不实企业法人债务诉讼的几个技巧
韦群林;王海涛
【摘要】由于种种原因，股东以全部出资对企业法人负责、企业法人以全部资产对债权人负责的企业法人规则在我国市场实践当中运行得并不理想，虚假出资、抽逃资金等出资不实的现象比比皆是，妨害债权人债权的有效实现。可通过追究出资不实股东及对出资不实负有过错责任的其他主体如出资证明方、验证方、教唆或帮助方、审查方的民事责任、落实诉讼保全、行使代位权及撤消权等诉讼技巧，促进债权的有效实现。
【关键词】债务诉讼；出资不实；企业法人；诉讼技巧
【全文】
股东以全部出资对企业法人负责、企业法人以全部资产对债权人负责的企业法人制度或“有限责任制度”，既保障了债权人的权益，又使企业法人的股东或投资者避免经营失败而导致倾家荡产、面对众多的讨债者无力应付，毁灭自己及家人的全部正常生活，甚至出现“父债子还”的野蛮之举。因此，企业有限责任制度，特别是现代有限公司制度的出现，是市场经济奉献给人类社会的精致礼物，有效促进了社会经济的发展。
但是,“橘逾淮则为枳”，企业有限责任制度在我国市场实践当中运行得并不理想。除
公司法规定当中的国家对国有企业或公司的出资依然属于国家所有、企业只有“经营权”或“使用权”，以及股份合作制规则当中的企业一方面享受有限责任待遇、一方面作为股东的企业职工在离开（辞职、辞退、开除等）或死亡时又必须退股等，难以从有限公司理论角度进行合理解释，立法科学性值得商榷以外，就是法律明令禁止的虚假出资、抽逃资金等出资不实的现象比比皆是。
企业法人如此“打得赢就打、打不赢就走”、没有多少真正投入的“游击商”做法，使得与之交易的债权人交易安全大受影响，债权难以得到保障。即便提起诉讼，往往也只能拿到被戏称为“法律白条”的难以执行的裁判文书而已，“赢了官司输了钱”的厄运似乎在劫难逃。当然，此时除了强烈要求法院“加大执行力度”、获得一些心理上的安慰以外，债权实现可以说是希望渺茫。
笔者根据多年的律师诉讼经验，提供几点对出资不实法人型债务人的诉讼、实现债权的技巧，供债权人借法律实现债权及律师承办诉讼案件时参考。 果真起到一点点借鉴作用，则笔者幸甚。
一、充分衡量“打赢”与“打成”的可能性，进行必要的诉讼可行性论证，避免仅仅考虑了表面胜诉可能性的盲目起诉，不让裁判文书“先天白条化”
