近一个世纪以来，奉行董事会中心主义理念的国家，无一不将董事会置于公司治理结构的核心地位，人们对董事会控制权寄予莫大期望。然而近几十年来的实践表明，董事会往往徒具虚名，非但不能对公司进行有效地控制和监督，反而是对经营者必恭必敬，甚至成为经营者的“同谋”和合谋。[7] 出现了董事会的形骸化，董事会原来法定的公司事务管理权和业务执行权几乎完全为董事长、总裁等少数单个董事所组成的经营者团队所控制，以董事长和总裁为首的经营者团队几乎完全拥有对公司资产的占有、支配和处置权，公司的人、财、物各种资源，产、供、销各环节实际上都是由经营者调配的。[8] 据此，有外国学者断言：“没有控制权的财产所有权与没有财产所有权的控制权乃是股份公司发展的逻辑归结。”[9] 具体到不同国家，由于政治、经济和文化的差异，英美法系和大陆法系形成了各自不同的公司治理模式。英美法系的公司治理结构是由股东会、董事会和以首席执行官（CEO）为代表的经理组成。在股东会下只设董事会，不设监事会，董事会既是执行机构，又是监督机构。董事会聘任经理，由经理负责公司业务执行，经理对董事会负责，并接受董事会的监督。由于没有独立的监督机构，故该种模式被称为“单一委员会制”，简称“一元制”。大陆法系国家在股东会，分设独立的执行机关和监督机关，分别由董事会和监事会享有和行使，因此，该种治理模式又被称为“双重委员会制”或“二元制”。[10]
根据我国公司法的有关规定，我国采取的是大陆法系国家所推行的二元制的公司治理模式。其中股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的经营决策及业务执行机关，监事会则是公司的业务监督机关。我国公司治理结构从总体上看也采取了“董事会中心主义”，但在实践中也出现了公司经营者团队“滥权”的现象。
在上述公司治理结构之下，根据资本多数决的公司决议方式，在股东大会上，中小股东的表决权仅仅在理论上存在，大股东实际上操纵了股东大会，进而董事会实际上也是由大股东决定和控制的，其中也包括独立董事的选任；同理，总经理也是由大股东控制下的董事会聘任的，自然会对大股东言听计从。从公司的决策到经营，无论哪个环节都由大股东层层控制及操纵，中小股东充其量只能做一个遥遥的观望者，甚至连观望者也做不到，如果没有得到充分知情权保障的话。董事会的形骸化、经营者团体的滥权以及董事长与总经理的“一人化”、兼职化更使中小股东的利益保护无从谈起。
公司法对董事、经理的权责没有加以明确规定，以至出现大量明明是损害中小股东利益的事件，却找不到其违法依据，无从追究其责任。加上外部救济手段的缺乏，中小股东提起诉讼时往往遭遇诉讼主体不适格及没有法律依据等，使得诉讼举步维艰。
