(二)注册资本最低限额要求
公司作为独立法人,其对外的责任能力取决于公司财产的多少,但注册资本仍应视为是对交易相对人的最低担保,尤其是一人有限责任公司,极易出现资本不足或资本混同问题,为了保障公司债权人的利益,导入注册资本最低限额是非常必要的。如日本于1990年承认一人有限公司和一人股份公司后,同时在商法和有限
公司法中加入最低注册资本额的规定,即有限责任公司的最低注册资本额不低于300万日元,股份公司为1000万日元,意大利民法也明确规定有限公司最低资本额为2000万里拉,股份公司为2亿里拉。
我国新《
公司法》针对普通有限责任公司和一人有限责任公司采取了不同的资本制度,对前者采折衷资本制,既规定注册资本最低限额(3万元),同时也规定了公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,除首次出资额外,其余部分股东自公司成立之日起2年内缴足;针对后者采取法定资本制,规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元,由股东一次足额缴纳。
(三)特别公示要求
为了维护交易安全,保护债权人利益,一些国家
公司法都规定了一人公司在设立时应公开登记,记载于公司登记机关的登记簿上,以备公司债权人或其他相关人查阅。意大利民法典第2475条附加条第1款规定:“当股份只属于一名股东或者由他人替代股东时,董事应当在企业登记机构中将声明登记备案,其中要注明该单一股东的姓名、出生日期和地点、住所以及国籍。”这些国家还规定,公司设立之后而成为一人公司者,也应当就该事实登记于公司登记机关的登记簿中或公司自己保管的可公示于社会公众的登记簿上。一人公司登记公示的另一方式是在公司名称中注明“一人有限责任公司”字样,类似规定如《法国商事
公司法》第
34条第3款 和《中国澳门特别行政区商法典》第27条 。
我国新《
公司法》采用了前一种公示方法,规定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。而在国务院法制办组织起草的《
中华人民共和国公司法修改草案》(2004年8月17日修改稿,下文简称《修改草案》)第83条规定一人有限责任公司应当在名称中标明“一人有限责任公司”字样,在专家学者的《建议稿》中也规定了必须在公司名称中标明一人有限责任公司字样或独资有限责任公司字样。笔者认为,从交易相对人利益出发,《修改草案》和《建议稿》的规定更为合理。相对人在交易之前对对方的一人公司的性质一目了然,至于相对人是否与之进行交易,其信用和风险由当事人判断。这样就免去了相对人要求一人公司提供营业执照或到公司登记机关查阅的程序,节约了相对人的交易成本,提高了交易效率,在未增加一人公司负担的基础上能更好地保护善意相对人的利益。