一人公司制度难点问题研究
刘俊海
【摘要】一人公司乃股份公司和有限责任公司的特殊类型。一人股东对公司享有各种股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。一人公司不同于个人独资企业。传统
公司法理论强调公司的社团性和股东的复数性，从而否定了一人公司的法律地位。我国1993年《
公司法》对一人公司采取了“原则禁止，例外允许”的态度。但现代一人公司实践早已突破公司的社团性限制。允许设立一人公司，有利于深化国有企业改革，实施大公司和大企业集团的战略；有利于吸引民间资本，推动我国中小企业的发展；有利于确定投资收益和投资风险的唯一归属者，避免多名投资者的“窝里斗”现象。建议新《
公司法》既承认设立意义上的一人公司，也承认存续意义上的一人公司。应当强化一人公司及其股东的信息披露义务。
【全文】
《
公司法》修改过程中，社会各界强烈呼吁创新公司社团性理论，允许投资者设立一人公司，亦有怀疑甚至否定之说。一人公司制度应否引进、如何引进值得探讨。
一、何谓一人公司
顾名思义，一人公司是由一名投资者(含法人和自然人)依法设立的公司。一人公司乃股份公司和有限责任公司的特殊类型，是能够独立承担民事责任的商事主体。一人公司对公司的全部财产享有法人所有权，而一人股东对公司享有各种股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。股东除享有一般股东权之外，还享有股东大会、董事会、监事会甚至经理的权力。
一人公司不同于个人独资企业。(1)前者是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型；而后者则不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任。(2)一人公司及其股东需分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税，而个人独资企业自身不缴纳法人所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。(3)一人公司需要原则满足
公司法为股权多元化的公司设置的公司资本制度、公司财务会计审计制度以及公司治理制度，而个人独资企业只适用《
个人独资企业法》。
以其产生时间为准，一人公司可分为设立意义上的一人公司与存续意义上的一人公司；以其股东的持股比例为准，一人公司可分为实质上的一人公司与形式上的一人公司。实质上的一人公司，指虽然登记在册的股东有多人，但只有一名股东的持股比例占有绝对多数(如95％)，而其他股东的持股比例很低甚至仅具有象征意义的有限责任公司。名义上的一人公司，指在公司登记机关登记在册的股东仅有一名的有限责任公司。综合上述两个划分标准，一人公司可分为四种： (1)设立阶段出现的实质上的一人公司； (2)设立阶段出现的形式上的一人公司； (3)存续阶段出现的实质上的一人公司；(4)存续阶段出现的形式上的一人公司。
