二、资本公积的功能
——公司法的视角
1、 传统解释——债权人利益的保护
尽管资本公积作为一个传统的会计概念，在各国公司法中仅有零星规定，但其意义主要在于实现法律上的一些基本目标。一些会计学者认为，资本公积与股本的划分主要是基于法律的规定，而不仅仅是依照会计惯例。
从公司法的历史来看，资本公积的功能主要体现在两方面：一是为处理公司股东间的关系，二是为保护债权人的利益。其中，保护债权人的利益是法律上最为重视的资本公积的功能，它在出资与分配两个层次上、通过不同的方式体现出来。
第一，满足公司法不得折价发行股份的要求。为避免出资人虚增公司股份，公司法一般都要求公司不得折价发行股份。在英美法国家，特别是无最低注册资本要求的国家，出资人为规避折价发行问题，往往把公司的股份面值定得很低，如每股0.01元，从而使得出资人无论如何出资都不会触犯折价发行的禁令。 然而，股东为满足公司运作而实际投入的出资往往具有一定的规模，因此，过低的股份面值可能带来数量巨大的股份，造成管理上的不便。为解决这一矛盾，资本公积帐户的意义便凸显出来，它一方面使股东的实际出资能够公司帐目中获得承认，另一方面维持了股东在出资方式上的自由度，避免了公司法的干预。
第二，限制对股东的分配。“无盈利不分配”是各国公司法普遍奉行的一项利润分配规则，其目的是维持公司资本的完整性。由此衍生出“资本公积不得用于派发股利”的限制。 因为公司的资本公积与股本一样，基于与出资方式的相关而具有“资本”的属性。
为保护债权人利益而限制从资本公积中派发股利，在公司法发展的早期尤其具有显著的意义。当时，由于计量公司经营活动盈利状况的损益表尚未设计出来，公司确定可分配利润的方式是比较前后两期的公司净资产价值，而净资产是公司全部资产扣除负债后的余额，其中既包括了资本溢价（或股票溢价），也包括日常经营活动所实现的利润。在资本维持原则形成的初期，法律上只是限制从净资产增值中派发的股利不得减损“股本”。因此，出资人可以要求对股本溢价进行分配。这也是会计实务中将公司的资本划分为“股本”与“股本溢价”背后的一个最重要的利益驱动。但是“股本”的金额毕竟是有限的，特别是在实行名义资本制度的国家，股本（准确地说是股份）的意义主要在于明确股权关系，而非对债权人的保护。因此，股本的总额可能只是象征性的“100”或“1000”元。这样，通过建立资本公积制度，并禁止将资本公积用于利润分配，就在“股本”限制的基础上，进一步缩小了公司净资产被分配出去的部分，从而使得资本维持原则真正得以落实。
2、 隐而不彰的功能——保持股份作为公司资本基本构成单位的纯粹性
资本公积帐户在调整股东、特别是新老股东之间的关系方面发挥着特殊的功能，尽管这一点通常没有在各国《公司法》的条文中明确体现出来。
公司的股权关系是由股份来反映的，股东按照其所持有的股份享受权利、承担义务。 股份作为公司资本的基本构成单位，通常（但不是必然）具有等额或均分的特点。随着公司净资产价值或者公司整体价值在经营过程中发生变化，股东、特别是公司成立后加入的股东为取得股份而实际支付的对价通常高于股票面值，即溢价。溢价的存在也反映出公司增资扩股时投入资本所承担的风险与原始资本承担的风险大小是不同的。如果溢价部分计入股本，就会提高特定股东所持股份占公司全部股本的比例，从而在新老股东之间产生不公平。
因此，需要有一个特定的帐户归集资本溢价或者股票溢价所代表的公司财富的增加，一方面为了继续保持股份的单纯性，方便计算各股东所持股份占企业全部股本比例，另一方面充分反映企业净资产的增长以及不同股东出资对公司的贡献。这正是资本公积帐户最基本的功能。它在保证公司股权关系的清晰度的同时，维系了股东之间利益的平衡。
