在下文中，笔者将从
公司法与公司财务的双重视角对资本公积补亏问题进行分析，揭示资本公积的传统含义与现代经济条件下的具体内涵，探讨传统公司法规范资本公积的目的与实现方式。在此基础上，笔者将进一步对我国《
公司法》第
179条给予检讨，并提出相应的改进建议。
一、资本公积的构成——财务会计的视角
资本公积作为
公司法中的概念，最为人熟知的基本形态是股票溢价。但是，随着近年来资本运作的普遍化，资本公积的内容越来越庞杂，完全改变了原来资本公积的含义。相当多的所有者权益增长或者帐面上的增长，既非来自所有者的出资，也非源于企业的保留盈余，主要是由于特定会计处理程序而引起的。在没有更合适的会计帐户对它们加以反映的条件下，它们统统被归入资本公积项下，以至于资本公积帐户实际上成为一个会计上的“聚宝盆”。因此，回答资本公积是否能够用于弥补亏损的问题，必须首先考察资本公积的具体构成。
我国《
公司法》第
178条规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”自1998年开始，财政部发布的《股份公司会计制度》以及若干补充规定
，以及2000年发布的《企业会计制度》等陆续列举了十余个项目，它们大体可以分为三类：
（1）、与出资有关但不计入股本的现金或实物流入
这是资本公积最基本的构成形式，包括资本溢价、股票溢价、新股发行时冻结申购资金的获得的利息，统称为“股本溢价”。其中，资本溢价或股票溢价是最典型的资本公积金项目。公司新股发行时冻结申购资金的获得的利息可能只是我国上市公司特有的一个资本公积金项目。它源于公司发行新股时投资者的申购资金被证券交易所冻结期间所孳生的利息。从纯粹法律上关于所有物与孳生物的关系原理来看，这笔利息应归属投资人所有。但是，考虑到每个投资人的申购资金部分所孳生的利息都非常有限，由投资人主张并取得这些利息是非常不经济的行为。因此，中国证监会与国家税务局共同规定，该笔利息由发行公司享有。其中，源于中签的投资者的申购资金所生利息，与股东支付的股票溢价性质无二异，故计入公司的“资本公积金”。
（2）、某些意味着所有者权益的增加，但是又不适宜作为收入确认的项目
这一类的项目主要包括他人捐赠的现金或实物财产，接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额，因债务重组而获得的债务豁免或减少的部分，收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的余额，等等。
上述项目代表了股东权益的实际增长，从理论上说计入“收入”并无不可。但会计上“收入”帐目主要核算企业基于经营活动而增加的股东权益，而上述资财的增加与经营活动没有直接关系，计入“收入”容易引起误解。另外，在财务会计与税务会计一致的原则下，如果计为收入，公司就必须缴纳所得税，发生实际的现金流出，这对公司很不利。尤其是那些法定资产评估增值或接受非现金资产捐赠的公司，上述股东权益的增长本身并没有带来实际的现金资产流入。因此，财务会计制度将这些新的权益形式计入“资本公积”而非“收入”，实际上是对公司利益的保护。
（3）、基于会计处理方法或者会计程序而引起的所有者权益的帐面增长
随着公司资本运作行为的复杂化，出现了一些基于会计处理而产生的股东权益的增长。
例如，公司为改制、合并或其他财务目的，依照法律规定对资产进行评估，可能出现当前市场价值高于帐面价值的情形，这就形成了“法定资产评估增值”。此外，在公司的长期股权投资采用权益法核算的情况下，如果被投资单位接受捐赠资产、资产评估增值或者对外投资的资产重估增值，其“资本公积”帐户会相应地反映这些增值，投资公司按照权益法核算，就需要根据自己的持股比例计算应享有的增值部分，并计入投资公司的“资本公积”帐户，这样就形成“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位评估增值准备”或者“被投资单位股权投资准备”等。
这些准备项目有两个特点：第一，其价值通常随着相关资产项目的市场价值而上下波动，需要不断进行调整，因此具有相当的不稳定性；第二，它们作为股东权益的增长主要体现为帐面增长，并没有实际的资金流入。只有当它们被处置、转让时，增值部分才有可能实现。因此，这些项目往往又被称为“未实现的收益”。
