大陆法系的传统民法和商法中规定了“善良管理人的注意义务”，如日本《民法典》第644条，日本原《商法典》第254条之一第3项。日本《
信托法》第
20条规定，受托人应依信托之本旨，以善良管理人之注意，处理信托事务。韩国《
信托法》第
28条规定，受托人应依信托之本旨，以善良管理人之注意义务来管理和处分信托财产。我国《
信托法》第
25条第2款规定，受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务等。按照大陆法系的通说解释，善良管理人的注意义务包括管理技能和思想谨慎度的义务两方面。如果委托的设立是以受托人的特殊能力为前提，如医生，会计师，律师，信托投资公司等，则受托人负有该种职业所要求的专业水平的注意义务，或称为高度注意义务。大陆法系注重民事主体权利的平衡和当事人意思自治的精神的贯彻，在不危及公序良俗和不逾越社会普世性道德原则的前提下允许委托人和受托人就减轻或者加重受托人的责任作出约定。但是理论上为防止受托人进行道德风险的勾当，主张约定免除受托人责任的无效，除非存在紧急万分的情势，或者受托人完全无利益，并且只能为委托人或者受益人的利益而行动。董事、监事、高管人员是公司的支薪管理人，他们对公司的勤勉义务依据法律的规定而确立，法律没有赋予公司通过章程减轻董事的责任，在我国的现实条件下，公司章程其实无法解决勤勉义务的复杂的认定标准，也不存在修正法律规定的空间。
在美国，董事勤勉义务的衡量标准基本上是一致的。《修正标准
公司法》第8.30节第1项规定，董事履行作为董事（包括委员会成员）的义务时必须满足以下要求：（1）处于善意（in good faith）； （2）尽到处于相似地位的普通谨慎之人在类似情形下所应尽到的注意（with the carean ordinarily prudent person in a like position would exercise under similarcircumstances）；（3）以其合理相信的符合公司最佳利益的方式（in a manner he reasonably believes to be in the best interest of thecorporation）处理公司事务。纽约州和加利福尼亚州的
公司法采用了此种表述方式。但是在纯粹的信托业务中，为适应信托在商业和金融领域的复杂化要求，英美法系在受信人的普通义务之上增加了特殊的要求，如美国针对信托业和投资银行业颁行的谨慎投资人规则（The Prudence Investor Rule）。
较之忠实义务，把握勤勉义务的标准似乎更难，它需要以其他人的正常心态和智力水平作为参照去衡量董事在当时决策时的心理状况，而且事后判断会使错误的痕迹暴露无遗，判断者意识清醒没有压力，犯错的董事容易受到指责和惩罚。因此，法律主张采用以客观为主的综合性标准。即，判断董事勤勉义务的履行状态，应当以普通谨慎的董事在同类公司、同类职务、同类相关条件和环境中所应具有的注意、知识和经验程度作为衡量标准。倘若有证据表明某董事的知识、经验和资格明显高于一般标准时，应当以该董事是否诚实地贡献出了他的实际能力作为衡量标准。如此，才可以克服单纯的客观标准和单纯的主观标准具有的缺陷，使事后判断符合实际。如按照英美法系国家普通法上的精神，董事应当对其他董事的行为负有监督之责，体现在董事会会议活动的层面上就是要求董事对其他董事决策时可能发生的错误要给予规劝，晓明道理，董事在董事会上没有洁身自好、明哲保身的权力。否则，董事有可能违反对公司的勤勉义务。其实英美法系和大陆法系判断勤勉义务的标准在内涵方面差别不大，由最高法院结合两种标准作出恰当的解释。
（三）董事侵权行为的归责原则
