公司有限责任的法理基础在于公司的独立人格，也即是公司在法律上可以独立承担义务独立行使权利。基于这种有限责任的优越性，公司成为当今世界上最普遍、最重要的企业组织形式，现今的世界就是“公司的世界”。[14]然而这种独立人格带来的弊端也是显而易见的。首先，有限责任对债权人来讲有失公平。股东是公司所有者，往往能获得超过其全部投资总额的股息或红利，而独立人格制却将股东意味到的风险局限于投资额内，而债权人作为公司重要外部利害关系人却无权参与公司内部运作，缺乏维护自己利益的积极手段。一旦公司经营不善，债权人将蒙受重大损失，有限责任制注重了对股东的保护而对债权人则有失公正，长期持续下去，会造成道德公害。[15]其次，对股东特别是董事滥用公司法律人格提供了机会。公司董事可以利用公司人格从事各种隐匿财产、逃避清偿债务责任的行为，甚至在集团公司的附属公司往往没有资产，只是母公司欺诈他人、规避法律的工具。[16]而当公司侵权时，有限责任也常常使受害人得不到足额赔偿。有限责任一定程度上阻碍了侵权行为法的作用。[17]正是基于有限责任的缺陷，英美判例中，出现了“刺破公司面纱”原则（Piercing the Corporate veil），或称“撩开公司面纱”原则（Lifting the Corporate Veil），也即是公司人格否定论（Disregard of Corporate Personality），在法国法中有类似的“直索”理论，日本法中也有“透视”理论。公司人格否认即“作为一般规则，在没有相反的充分的理由出现时，公司将被视为一个法律实体；而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，将公司视为多数人的联合。”[18]
　　可以认为有限合伙正是有限责任制的修正者。法人人格否认的前提总是建立在公司人员违法行为或滥用公司人格损害他人的情况下，因此在公司股东未滥用公司人格而侵害债权人利益时，侵权人是无法寻求到更好的救济手段的，而有限合伙的一部分合伙人，即普通合伙人对合伙债务必须承担无限连带责任。这样一来，有限合伙人承担有限责任的规定，即吸收了公司有限责任制的长处，拓宽了融资渠道，又在一定程度上减轻了投资人的投资风险，而普通合伙人无限连带责任的规定，又有强化合伙人的激励机制，促使合伙人精心经营，使有限合伙具有稳定性、安全性。两者利益紧密相联，一荣皆荣、一损皆损，合伙人没有必要，也不可能利用有限合伙从事旨在使合伙侵权人权益受损的不法行为，从而有效地保护了侵权人的利益。[19]

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