按照我国学界的观点，企业经理人员或员工在事实上或者依法掌握企业的控制权，并使他们的利益在公司决策中得到比较充分的体现的现象称作“内部人控制”问题。[4]我国国有企业“内部人控制”的典型特征是行政干预下的“内部人控制”。目前，我国国有大中型企业的法人治理结构存在着两个方面的偏向：一是企业经营者的自主决定权并未真正落实，政企不分；二是对企业经营者的行为缺乏有效的监督，从而产生所谓的“内部人控制”现象。　
　　为解决“内部人控制”问题，学者们可谓殚精竭虑、煞费苦心。他们试图找到一剂猛药，以治愈这块沉疴。他们认为，由于我国公司尤其是国企，突出表现在内部利益制衡机制的失调和外部监控机制的失控，因此抑制“内部人控制”应内外兼修，即内部治理和外部监控相结合。　
　　在内部治理方面，侧重于现代公司组织机构的制度构建和有效运转，从控制“内部人控制”的角度来看，公司的治理结构需要进一步改造：1、完善股东职权。一方面完善现有诉讼制度，明确诉讼主体的资格和条件，扩大诉讼权的范围，包括直接诉讼和派生诉讼；另一方面，借鉴英美国家的先进制度，如股东大会的召集制度、股东提案制度和累积投票制度，以具体的制度代替抽象的条文实现对董事经理的权利制衡。2、强化监事会的职能。增加监事会的独立性，吸纳具有良好专业素质的外部人员参与其中，以削弱监事对董事经理层的依附，使监事会作出公正的判断；同时赋予监事会代行股东的一部分诉权，使监事会拥有监控董事的实质性权利。3、建立董事经理的激励机制。建立以年薪制为主体的激励性报酬体系，将经营者的收入与企业的效益挂钩，为经理市场的形成和竞争创造条件。　
　　外部监控指的是外部机制的约束力量，从以下方面着手：1、完善控制权市场。市场经济体制下约束“内部人控制”的首要市场机制就是公司控制权市场。目前，国有股和法人股的转让还有诸多限制，“用脚投票”的约束机制尚未形成，因此有必要逐步开放国有股和法人股交易市场，使不同性质的股权能在资本市场自由流通。2、建立经理人才市场。通过市场遴选人才，给予经营管理人员强大的心理压力和现实压力，内部人的替换才能顺利进行，从而抑制“内部人控制”的现象。3、强化银行的监控功能。我国目前尚不具备“相机性治理”的前提条件，但通过主办行形式介入企业运营管理的实践已经初见端倪。随着专业银行商业化转制的完成，银行将成为遏制“内部人控制”的不可忽视的外部力量。　
　　实际上，“内部人控制”无论在经济界还是在法学界，都早已不是什么新鲜的话题。尽管学界提出了解决和消除这一问题的种种设想，并且实践中也做了诸多尝试，然而，毫不讳言，“内部人控制”问题就像是让人捉不到的跳梁小丑，卑夷地嘲弄着人们的无能。 　

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