一、
公司法立法理念和精神上的转变
1、从侧重服务国有企业改革到方便社会各种投资者利用公司
原来
公司法第
一条宗旨里第一句话就是“为了推进建立现代企业制度”，外国人可能不理解，但是中国人都明白这是和国有企业改革相联系的，这句话到最后被删除了。类似被删除的地方有10处，重要的比如，原来
公司法里规定“公司中的国有资产属于国家”，对此大家一直存在争议，为什么别的股东出资后只有股权，而国有股对它的资产还有所有权 （施天涛老师：补充一句，物权立法当中也还在说这个问题。王：但是我们比较好地解决了这个问题。）我们采用的做法是只做不说，删除算了，不要解释了，如果提出来，大家一看，还有这个问题，还要再讨论一年半载的，有的法就此搁浅了，这就麻烦了。增加的部分一般用黑体字，减去的没有表示，所以不太知道减去了什么，解决了这个问题。我觉得这次10处删除专门为国有企业投资者、国有企业改革规定的条款表示把公司真正作为各种投资者都能采用的形式。当然还是专门规定了国有投资公司，这个和一人公司本来可以合并，但是这次没有做到。转变当中比如说自然人允许设立一人公司、降低最低注册资本限额都和这个有关系。原来之所以最低注册资本规定得高，因为比如国有企业改成股份有限公司，没有1000万人民币资产不可能，中国国有企业都挺大的，1000万也不是什么问题。有限公司10万、20万、50万一般也都是有的，所以过去不觉得高，但是如果允许自然人设立公司，这个标准显然就过高了。所以这次降低注册资本也和这个有关系。
2、防止滥设公司转变为方便设立、鼓励投资（关于这个问题，朱老师一会儿会详细讲，在此不说了）
3、放松管制、尊重公司自治
这方面的变化很大。原来
公司法总则中有一句话,在宏观调控下公司自主经营。宏观调控和
公司法有什么关系？没有关系。宏观调控是造成一个经济的形式，它不仅调控某一个企业，它是对整个经济的调控，所以写在
公司法里面好像是对每一个企业都要调控，这一个条文就表现出管制的强度，这次就把这样的条文删除了，同时重视公司章程的作用，我看了看除了原来的规定以外，增加了8处关于公司章程的规定，这个统计可能不准确。另外这次
公司法区分了有限责任公司和股份有限公司，突出了有限责任公司的简化形式。比如在股份有限公司经理是必须设立的，有限责任公司则是可以设立。我举一个例子，股东会的召开，在全体股东一致同意的情况下可以不用遵守召开股东会的程序规定。还有就是增加任意性规范，对此不再举例。这次修改的根本性变化是，把公司确实看成是股东们办的公司，公司应该怎么做很多情况下由股东决定。举两个例子，比如说转投资，原来理解它是保护债权人的很重要的措施，其实转投资以后实物性、货币性的资产可能减少了，但是它变成股权了，并不是财产减少了，这次把转投资看作是股东自己的事情，由股东会或授权董事会决定。这就看得出来是把公司确实看成是股东自己的公司，由股东来经营、来决策，体现了公司自治的精神。
4、净化
公司法内容，协调
证券法和
公司法的关系（一会汤老师讲，我就不讲了）。
5、新
公司法加强了事后救济。
比如增加民事责任的规定，增加程序性、操作性规定，为诉讼提供方便条件。如果规定的很抽象，股东凭什么提起诉讼呀，没有根据。另外就是增加诉讼形式，除了完善直接诉讼外，增加股东代表诉讼制度。
以上是新
公司法在立法理念和精神上的变革，是我初看了之后的感觉，可能还有没有谈到的。
二、新
公司法中中的制度创新
公司法经过修改条文少了，主要是调整和
证券法的关系，也有一些条文是合并了，但是实际上增加了很多制度。
1、鼓励投资、方便公司设立（前面已经讲过）。
2、完善公司治理，以下几个方面比较显著：
①董事、监事、高级管理人员的义务。过去的义务只管制到经理，其他高级管理人员不管，这次是董事、经理高级管理人员。而且这次义务的规定中，比较突出的是增加了义务的一般性规定——勤勉义务，忠实义务。这样一来即使关于高级管理人员的义务规定的还有遗漏，但是法院可以根据总的原则来处理纠纷。
②加强有关监事会的规定。一是充实监事会职权；二是过去监事会行使职权没有手段，现在规定可以请会计师事务所检查财务会计、调查，对董事提出质询，产生的费用由公司解决。过去对费用问题解决不了。曾经有这样的案例，监事会发挥积极性，请会计师事务所监督董事，最后董事长大笔一挥：不予报销。监事会哪里没有钱，一传十十传百，其他公司监事会的监事再也不敢请会计师事务所检查财务会计了，这次在监事会这个方面得到很大加强。
③健全了董事会会议机制，缓和法定代表人的限制。不过法定代表人还是没有达到大家的要求，原来大家要求公司法定代表人由公司章程规定，或者由董事会规定，甚至大家不赞成“法定”两个字，公司的法定代表人可以是一个也可以是多个。但是这次修改没有完全体现这个精神。参加了公司立法的人会有这样的感觉，原来草案规定，法定代表人由公司章程规定，董事长、执行董事或经理来担任，然后加了一句话“但只能是一人”，进了一步也退了一步。但是到最后通过的稿子里，删除了“但只能是一人”。我曾经跟他们说，按照一般人的理解似乎是允许多人担任，实际上采纳了学者的意见。但是后来人家告诉我：那是我的想法，在工商管理局登记的时候还只能是一人，二人以上是不可以的。即实际上仍然是只能一人来担任法定代表人。
这是公司治理方面的，在此就不多讲了。
3、股东的保护。
尤其是对中小股东，比如规定了知情权，异议股东股份收买请求权。但是这一规定不太理想，把它规定到了有限公司里面。我曾经给他们提意见应当在股份有限公司里也规定，他们解释股份公司的股份转让就是自由的，不存在异议股东股份收买请求权。我说理解不同，转让是向外卖出，而现在是公司要买回，但是最后
公司法将之规定于有限责任公司部分。股份公司只有少数条文规定异议股东收买请求权。另外在股份公司中规定了累计投票，就是在选举董事监事的时候可以累计投票。股东代表诉讼，少数股东召集临时股东大会，此外还规定了股东的质询权、提案权。在坚持股东平等一般原则的基础上，充实了这方面的规定，应当说这些规定几乎都是新的规定。
4、股权的转让
