我国《
公司法》未规定独董制度。独董资格保障机制应予建立。独董既应具备普通董 事的任职资格，也应具备其他特殊资格。后者既包括利害关系上的独立性和超脱性，也 包括过硬业务能力。立法上应采取枚举法与概括法相结合的原则，严格界定独董的消极 资格。在一定年限内受雇于公司或其关联公司(包括母公司、子公司和姊妹公司)人员， 为公司或其关联公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，公司大股东，以及上述人员 的近亲属(不限于直系亲属)和其他利害关系人(如合伙人)，均应被排斥于独董范围之外 。
(四)完善监事会制度
新《
公司法》应重新设计监事会制度。就其功能而言，监事会作为股东大会的下位机 关、董事会的上位机关，享有董事任免权、董事报酬决定权、监督权与重大决策权。就 其构成而言，除了股东监事，应鼓励职工监事和外部监事参加监督。应转变目前由公司 章程确定职工监事比例的立法态度，由立法直接规定该比例。监事会应下设审计委员会 、提名委员会、报酬委员会、投资决策委员会、诉讼委员会等专业委员会。
监事会监督既含会计监督，又含业务监督；既含合法性监督，又含妥当性监督；既含 事先监督，又含事后监督。要使监事会监督收到实效，必须扩充监督职权，强化监督手 段。
监事会与独董都对公司利益负责。只要独董在董事会权限范围内运作，不侵入监事会 的权限范围，就不存在相互撞车问题。
(五)改革经理制度
我国《
公司法》直接规定经理的法律地位并赋予其法定经营权限，无疑限制了董事会 中心主义，似乎在推动董事会中心主义向经理中心主义的转变；但又直接规定了董事会 对经理的诸多法律制约，似乎排斥了经理中心主义的可能。借鉴美国立法经验，建议《
公司法》不再列举经理的法定职权，将经理职权的界定转由董事会授予。
(六)确认控制股东的诚信义务
除履行法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则规定的义务外，控制 股东在行使股东权时，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取 额外利益；否则，应对公司和其他股东遭受的损失承担赔偿责任。
外商投资企业立法并轨
鉴于现行
外资企业法的某些特别规定，不合乎国际通行的立法惯例，也落后于我国现 行公司立法，立法者应尽快废止三套
外资企业法，实现
外资企业法与《
公司法》的并轨 。凡是涉及外商投资企业设立、组织机构、股东权、合并、分立、破产、解散、清算和 财务、会计等事项的，都应与内商投资的公司一体纳入《
公司法》的调整轨道，立法者 不应、也不必就这些内容作出与《
公司法》相重叠、相抵触的规定。
