(3)有限公司发起人的责任有待明确。现行《
公司法》第
97条规定了股份公司发起人的 三种民事责任，而未规定有限公司发起人的责任。现行《
公司法》第
97条应作为有限公 司与股份公司共同适用的条款。当然，立法者可允许全体出资人自由约定公司设立不成 时的设立债务和费用的分摊比例。
(4)明确股东违反《
公司法》第34和第
93条抽回出资或股本的民事侵权责任，公司有权 向抽回出资或股本的股东提起财产返还和损害赔偿之诉；若公司机关怠于提起诉讼，股 东可提起代表诉讼。
(5)明确规定验资机构对债权人和投资者的民事责任。新《
公司法》有必要进一步明确 ：验资机构出具虚假验资证明、给公司债权人、股东和其他利害关系人造成损失的，应 在其证明金额内承担民事赔偿责任。
(三)资本不变原则有待进一步弹性化
在采行授权资本制的国家和地区，董事会有权决定新股发行，致使资本增加具有较大 灵活性；加之公司增资惠及公司债权人，资本不变原则已演变为限制资本减少原则，即 ：当公司将其资本减至合理金额时，必须严格履行法定程序。现行《
公司法》第
30条第 8项和第
103条第8项规定，公司减资须由股东会作出决议，第
186条又规定了严格的减资 本条件和程序。
资本减少限制原则应根据公司实践中的新情况作出必要调整。例如，开放式公司型投 资基金的投资者有权随时要求基金赎回其持有的基金股份，这就使基金资本经常处于变 动状态。倘若苛求公司型投资基金在投资者每次赎回之前都召开股东大会作出减资决议 ，既不现实，也不必要。又如，立法者应允许持有可赎回股份的股东按其发行条件请求 公司赎回其股份，应允许公司为推行职工持股计划购回本公司股份，由此涉及的减资问 题均应在新《
公司法》中得到解决。
