建构完善的投资者权利保护机制
刘俊海
【全文】
一、新
公司法允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权
知情权是股东行使一系列权利的前提和手段。但依据旧
公司法，有限公司股东仅有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；股份公司股东还有权查阅公司章程。由于股东会会议记录和章程都是股东公知信息，财务会计报告又易造假，股东查阅上述文件并无实益。而对股东最有意义的董事会、监事会与经理办公会的会议记录、会计账簿和原始凭证等则无法查阅。为此，新
公司法第
34条明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。为平衡股东与公司利益，行使查阅权的股东应保守公司的商业秘密。根据新
公司法第
98条规定，倘若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。因此，公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、新
公司法明确赋予股东对公司经营者的索赔权
根据新
公司法第
153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。倘若控股股东与实际控制人违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东也可以向人民法院提起诉讼。此外，上市公司的股东遭受虚假陈述、内幕交易于操纵市场之苦的，也有权对不法行为人提起民事损害赔偿之诉。需要注意的是，倘若公司经营者的失信行为直接损害了公司的利益，间接损害了股东利益，则股东只能为了捍卫公司利益而提起间接诉讼，而不宜为了自己的利益而提起直接诉讼；倘若公司经营者的失信行为同时损害了公司和股东的利益，则股东可以为了自己的利益而提起直接诉讼。三、新
公司法有限责任公司股东的股权转让自由更具弹性和效率
